№ 29648932, 26.02.2013, Commercial Cassation Court of the Supreme Court (until 15.12.2027 - Higher Commercial Court of Ukraine)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" лютого 2013 р. Справа № 5019/795/11

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Плюшка І.А. - головуючого, Кочерової Н.О., Самусенко С.С.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Іфріт" на рішення та постанову господарського суду Рівненської області від 25 вересня 2012 року Рівненського апеляційного господарського суду від 07 листопада 2012 рокуу справі№ 5019/795/11господарського судуРівненської областіза позовомВідкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатівдоЗакритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Іфріт" провизнання недійсним рішення Наглядової ради товариства за участю представників сторін:від позивача: Цуркан М.М., від відповідача: не з`явивсявід третьої особи: Коваленко Ю.О.

ВСТАНОВИВ:

ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернулося до господарського суду із позовом до ЗАТ "Рівненський ливарний завод" про визнання недійсним рішення наглядової ради ЗАТ "Рівненський ливарний завод", оформлене протоколом від 30.10.2009. Звертаючись із позовною заявою про визнання недійсним даного рішення позивач, зокрема, зазначив, що передане майно ЗАТ "РЛЗ" до статутного капіталу ТОВ "Іфріт" на загальну суму 5 961 274,38 грн. є майном позивача, вказане рішення порушує права та інтереси останнього.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 25.09.2012 (суддя Войтюк В.Р.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 07.11.2012 (судді: Дужич С.П. - головуючий, Філіпова Т.Л., Саврій В.А.), позов задоволено, визнано недійсним рішення наглядової ради ЗАТ "РЛЗ" від 30.10.2009 як прийняті нелегітимним складом та за відсутності кворуму.

В касаційній скарзі ТОВ "Іфріт" вважає, що судами при прийнятті оскаржуваних рішень було допущено порушення норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим просить скасувати рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 04.02.2013 у справі № 5019/795/11 касаційну скаргу прийнято до провадження.

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами встановлено, що ВАТ "РЗТА" є засновником ЗАТ "Рівненський ливарний завод" з часткою у статутному фонді 88% та власником 7 835 000 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 1,00 грн. і на час проведення засідання наглядової ради ТОВ "РЛЗ" 30.10.2009 був акціонером даного товариства.

30.10.2009 рішенням наглядової ради ЗАТ "РЛЗ" за участю Кошкіна І.В., як представника ТОВ "Фірми "Восток", та Попова С.К., як представника ТОВ "КУА "Форвард", прийнято рішення про вжиття заходів, направлених на запобігання завданої шкоди ЗАТ "РЛЗ" та третім особам незаконними діями Канського В.К.; про вступ ЗАТ "РЛЗ" до складу учасників ТОВ "Іфріт"; про надання повноважень голові наглядової ради ЗАТ "РЛЗ" на участь у загальних зборах ТОВ "Іфріт" та вирішено, зокрема, передати майно ЗАТ "РЛЗ" до статутного капіталу ТОВ "Іфріт" на загальну суму 5 961 274,38 грн., яке б складало не менше 51% статутного капіталу товариства, що створюється.

Задовольняючи позовні вимоги, суди встановили, що рішенням господарського суду Рівненської області від 10.11.2011 у справі №5019/326/11 визнано недійсними загальні збори акціонерів ЗАТ "РЛЗ", що проведені 05.06.2006, якими було обрано наглядову раду у складі трьох представників від ТОВ "КУА "Форвард" та двох представників ТОВ "Фірма "Восток" та загальні збори акціонерів ЗАТ "РЛЗ" 18.03.2009, якими переобрано наглядову раду у старому складі та продовжено повноваження обраних раніше членів наглядової ради на наступні 4 роки.

З огляду на зазначене, суди попередніх інстанцій прийшли до правильного висновку, що рішення наглядової ради ЗАТ "РЛЗ" від 30.10.2009 приймалось недійсним складом наглядової ради, а тому законно визнано недійсним.

Посилання скаржника на те, що рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ "РЛЗ" від 05.06.2006 та 18.03.2009 стали недійсними лише з моменту набрання законної сили судового рішення у справі №5019/326/11, тобто з 20.03.2012, не заслуговують на увагу, оскільки визнані недійсними рішення загальних зборів є недійсними з моменту їх прийняття і не можуть породжувати відповідних правових наслідків.

Відповідно до п.38 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення.

За пунктом 39 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Відповідачем за таким позовом є товариство.

З огляду на встановлені господарськими судами обставини справи, правильно застосувавши норми матеріального та процесуального права, господарські суди правомірно задовольнили позов.

Доводи скаржника не знайшли свого підтвердження, тому підстав для скасування прийнятих судових актів колегією суддів Вищого господарського суду України не вбачається.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ТОВ "Іфріт" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 07.11.2012 у справі № 5019/795/11 залишити без змін.

Головуючий суддя І. Плюшко

Судді: Н. Кочерова

С. Самусенко