Court ruling № 28604732, 22.10.2012, Commercial Court of Cherkasy Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22 жовтня 2012 року Справа № 07/5026/1561/2012

Суддя господарського суду Черкаської області Дорошенко М.В., розглянувши заяву відкритого акціонерного товариства "Черкасагропроект" про вжиття заходів до забезпечення позову відкритого акціонерного товариства "Черкасагропроект" м. Черкаси, Україна до приватної компанії Бондюель Девелопмент С.А.С. (Bonduelle Development S.A.S.) Франція про розірвання договору відступлення (купівлі-продажу) часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки", витребування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки" у розмірі 99,9% та зобов'язання державного реєстратора внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців,

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство "Черкасагропроект" у своїй заяві просить господарський суд в порядку вжиття заходів до забезпечення позову накласти арешт на частку відповідача у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки" у розмірі 99,9% і заборонити державному реєстратору Черкаської районної державної адміністрації вчиняти дії щодо реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки", пов'язаних зі зміною складу засновників (учасників) цього товариства чи зміною його місцезнаходження.

В обґрунтування заяви відкрите акціонерне товариство "Черкасагропроект" зазначило, що відповідач, як французьке підприємство і власник спірної частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки", не має на території України іншого майна чи грошових коштів, тому до прийняття господарським судом рішення у цій справі існує реальна загроза відчуження відповідачем цієї частки іншому нерезиденту України, що значно утруднить чи унеможливить виконання рішення господарського суду у разі задоволення позову.

Крім того, позивач вказав на наявність загрози вчинення відповідачем недобросовісних дій щодо зміни адреси товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки", що також може унеможливити виконання судового рішення у разі задоволення позову.

Дослідивши наявні у справі матеріали, оцінивши обґрунтованість доводів, приведених відкритим акціонерним товариством "Черкасагропроект" в обґрунтування своєї заяви про вжиття заходів до забезпечення позову, господарський суд вважає, що ця заява підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно з ст. 67 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема: накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору.

У п. 3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" зазначається, що умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Предметом спору у даній справі є розірвання укладеного сторонами договору (купівлі-продажу) часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки" від 26.03.2009р. та витребування проданої позивачем відповідачу за цим договором частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки" у розмірі 99,9% у зв'язку з невиконанням відповідачем зобов'язань щодо повної оплати вказаної частки, а також зобов'язання державного реєстратора до внесення відповідних зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" відповідач до вирішення цього спору вправі продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки" іншим особам у тому числі нерезидентам України, що може значно утруднити чи зробить неможливим виконання рішення господарського суду в разі задоволення позову.

З урахуванням розміру спірної частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки" відповідач може змінити місцезнаходження цього товариства, що також може утруднити виконання рішення господарського суду в разі задоволення позову.

Таким чином, утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття запропонованих позивачем заходів забезпечення позову є досить імовірне, а доводи позивача щодо необхідності вжиття запропонованих ним заходів до забезпечення його позову є обґрунтованими, розумними і адекватними. Такі заходи відповідають вимогам ст. 67 Господарського процесуального кодексу України, збалансовують інтереси сторін. Вони пов'язані з предметом позову і спроможні забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та не порушують прав і охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного спору.

З огляду на вищевикладене, керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суддя

УХВАЛИВ:

Заяву відкритого акціонерного товариства "Черкасагропроект" про вжиття заходів до забезпечення позову задовольнити.

Вжити такі заходи до забезпечення позову:

Накласти арешт на частку приватної компанії Бондюель Девелопмент С.А.С. Франція (Bonduelle Development S.A.S., Renescure (59173), "La Woestyne", France) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки" (вул. Жовтнева, буд. 51А, с. Худяки, Черкаський район, Черкаська область, 19643, Україна, ідентифікаційний код 36330187) у розмірі 99,9%.

Заборонити державному реєстратору Черкаської районної державної адміністрації (вул. Енгельса, буд. 157, м. Черкаси) вчиняти дії щодо реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Маяк-Худяки" (вул. Жовтнева, буд. 51А, с. Худяки, Черкаський район, Черкаська область, 19643, Україна, ідентифікаційний код 36330187), пов'язаних зі зміною складу засновників (учасників) цього товариства чи зміною його місцезнаходження.

Ця ухвала може бути оскаржена.

Суддя М.В. Дорошенко