Court ruling № 28215399, 21.03.2012, Commercial Court of Luhansk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32 ______

УХВАЛА

21.03.12 Справа № 21/106б.

За заявою

кредитора - Публічного акціонерного товариства "Ерсте Банк", м. Київ,

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Родаківський

трубний завод", смт. Родакове Слов'яносербського району

Луганської області,

про банкрутство

суддя Кривохижа Т.Г.,

при секретарі Меженській Ю.О.,

представники сторін:

від кредиторів та комітету кредиторів:

- Болото О.О., довіреність № 2 від 21.01.2010, ПП "ВКФ "Укрзбутпромтехпостач";

- Приходько С.В., довіреність б/н від 15.09.2010, ПАТ "Ерсте Банк";

- Горбачова О.А., довіреність 3144 від 16.09.2011, ПАТ "Ерсте Банк";

- Кулигіна О.М., довіреність № 1489/10 від 07.03.2012, ДПІ в Слов'яносербському

районі Луганської області;

- Букшин Д.І., довіреність № 3 від 01.10.2011, ПП "Виробничо-комерційна фірма

"Еквілунс";

від боржника:

- Полякова О.М., керівник , паспорт НОМЕР_2, виданий 17.04.2009 Жовтневим

РВ УМВС України в Луганській області;

- Деревянченко О.І., довіреність №210 від 14.03.2012,ТОВ "Родаківський трубний завод";

за участю:

- Лободи В.О., розпорядника майна боржника, ліцензія АВ № 600572 від 30.11.2011, -

не прибув,

розглянувши матеріали справи,

в с т а н о в и в :

Обставини справи: банкрутство за загальною процедурою ст.ст. 6, 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон); процедура розпорядження майном боржника; підсумкове засідання;

- сторони своєчасно та належним чином проінформовані судом про час та місце проведення цього засідання (ухвала суду від 22.02.2012 № 21/106б);

- клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу від присутніх не надходило;

- у відповідності до ст. 77 ГПК України у судовому засідання 20.03.2012 оголошено перерву на 15 годин 15 хвилин 21.03.2012 з метою дооформлення документів по даній справі;

- на адресу суду надійшли:

- клопотання від 19.03.2012 №19кл03/12 голови комітету кредиторів -повноважного представника кредитора ПП "ВКФ "Укрзбутпромтехпостач" Болота О.О., з доданими до нього документами, переліченими у ньому, в тому числі протоколом від 14.03.2012 б/н загальних зборів кредиторів, протоколом від 14.03.2012 №1 зборів комітету кредиторів, аудиторським висновком станом на 31.12.2011 незалежних аудиторів про фінансовий стан боржника і іншими;

- заява від 19.03.2012 б/н арбітражного керуючого Альошкіна Сергія Валерійовича, ліцензія АВ № 449109 від 29.12.2009, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, що мешкає за адресою: АДРЕСА_3, про бажання взяти участь у даній справі про банкрутство як керуючий санацією;

- після перерви, на початку судового засідання 21.03.2012:

- клопотання від 21.03.2012 №21кл03/12 голови комітету кредиторів - повноважного представника кредитора ПП "ВКФ "Укрзбутпромтехпостач" Болота О.О., з доданими до нього документами, переліченими у ньому, в тому числі заявою від 14.03.2012 б/н арбітражного керуючого Альошкіна Сергія Валерійовича, ліцензія АВ № 449109 від 29.12.2009, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, що мешкає за адресою: АДРЕСА_3, про бажання взяти участь у даній справі про банкрутство та іншимих;

- клопотання від 21.03.2002 №213 боржника про доручення до матеріалів справи копій бухгалтерських документів за їх переліком;

- матеріали справи та додатково надані були предметом розгляду у підготовчому судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, додатково надані, заслухавши пояснення та доводи присутніх та приймаючи до уваги, що:

- як вбачається із матеріалів справи, суд за ухвалою від 06.01.2010 №21/106б (а.с. 118-122, т.3) ввів процедуру розпорядження майном боржника на строк до шести місяців, тобто з 06.01.2010 до 06.07.2010, і призначив на строк дії процедури розпорядження майном боржника, тобто з 06.01.2010 до 06.07.2010, розпорядником майна боржника по справі арбітражного керуючого Лободу Валерія Олексійовича ліцензія АВ №158440 від 15.12.2006, який мешкає за адресою: АДРЕСА_1;

- по справі тривалий час велося апеляційно-касаційне провадження внаслідок оскарження сторонами судових актів місцевого та апеляційного судів;

- за ухвалою від 22.02.2012 №21/106б (а.с.101-105, т.8) суд:

- продовжив процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майном боржника Лободи В.О., ліцензія АВ №600572 від 30.11.2011, з 06.07.2010 по 06.01.2011, з 06.01.2011 по 06.07.2011, з 06.07.2011 по 06.01.2012, та з 06.01.2012 по 06.07.2012, в межах 6-ти місячного строку, встановленого ч.7 ст. 13 Закону;

- затвердив реєстр вимог у наступному складі кредиторів:

- Приватного підприємства "Виробничо-комерційна фірма "Укрзбутпромтехпостач", м. Луганськ, з грошовими вимогами до боржника у 6025135 грн. 95 коп. основного боргу (4 черга), з урахуванням сплати за заявою судових витрат у 85 грн. 00 коп. державного мита та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу (1 черга);

- Виконавчої дирекції Луганського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Луганськ, з грошовими вимогами 554 грн. 67 коп. основного боргу по страхових внесках (2 черга);

- Приватного підприємства "Виробничо -комерційна фірма "Еквілунс", м. Луганськ, з грошовими вимогами у 7394709 грн. 38 коп. основного боргу (4 черга), з урахуванням сплати за заявою судових витрат у 85 грн. 00 коп. державного мита та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу (1 черга);

- Державної податкової інспекції в Слов`яносербському районі Луганської області, з грошовими вимогами у розмірі 2680810 грн. 35 коп. заборгованості, в тому числі 2438614 грн. 15 коп. основного боргу (3 черга) та 242196 грн. 20 коп. пені (6 черга);

- Публічного акціонерного товариства "Ерсте Банк", м. Київ, з грошовими вимогами у розмірі 2321644 грн. 12 коп. заборгованості, в тому числі 2096131 грн. 74 коп. основного боргу (4 черга), не забезпеченого заставою майна боржника, та 225512 грн. 38 коп. пені (6 черга) з урахуванням сплачених за заявою судових витрат у 170 грн. 00 коп. державного мита та 276 грн. 00 коп. на інформаційно технічне забезпечення судового процесу (1 черга);

- у реєстрі вимог кредиторів зазначено про відсутність заборгованості банкрута з виплати заробітної плати його працівникам, з авторської винагороди, аліментів, та відсутність відомостей щодо вимог з відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян (підстави: ч. 6 ст. 14 Закону);

- крім того, до реєстру згідно з ч. 6 ст. 14 Закону окремо внесені вимоги кредитора, забезпечені заставою майна боржника, а саме: Публічного акціонерного товариства "Ерсте Банк", м. Київ, з грошовими вимогами до боржника у розмірі 7629048 грн. 35 коп. основного боргу, забезпеченого заставою майна (1 черга);

- також, до реєстру згідно з ч. 6 ст. 14 Закону внесені відомості щодо об'єктів застави та іпотеки:

- згідно з витягом від 15.02.2012 №34914821 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, в якому за записом №1 зареєстровано 18.10.2007 за №5863884 обтяжувачем: ПАТ "Ерсте Банк", м. Київ, код: 34001693, 61050, вул. Прорізна, 6; об'єкти обтяження: кран козловий ККД 20/5; кран мостовий 15,3; кран мостовий 20/5; кран мостовий 20/5 3-1747; кран мостовий 20/5-5К4; кран мостовий електричний спеціальний магнітний; кран мостовий електричний спеціальний магнітний; кран мостовий електричний загального призначення; кран мостовий електричний загального призначення; кран мостовий електричний з гібким підвисом траверси; кран козловий двохкосольний самомонтірующийся ККС 10Т25-32У; кран мостовий КМ10; трубоелектрозварювальний агрегат ТЄСА 20..11431048718.013.000ПС; агрегат поперечної різки сталі; стан АПР; підстава обтяження -заява, 1201/745, 18.10.2007 ВАТ "Ерсте Банк";

- згідно з витягом від 15.02.2012 №34914742 з Державного реєстру іпотек, в якому за:

- записом №1 зареєстровано 15.03.2007 за №4639233 іпотекодержателем: ЗАТ «Перший Український Міжнародний Банк», код: 14282829, 83000, Донецька область, м. Донецьк, вул. Університетська, 2а; об'єкт обтяження: крамниця, номер за РПВН: 17771494, Луганська область, Слов'яносербський район, смт. Родакове, квартал Леніна, будинок 16б; приміщення крамниці з прилягаючими надвірними побудовами, номер за РПВН: 1288099, Луганська область, Слов'яносербський район, с. Красний Луч, вул. Молодіжна, буд. 1а; підстава обтяження -договір іпотеки (без видачі заставної), 297, 15.03.2007, ПН СРНО Яровим О.Б.;

- записом №2 зареєстровано 18.10.2007 за №5863599 іпотекодержателем: ПАТ "Ерсте Банк", м. Київ, код: 34001693, 61050, вул. Прорізна, 6; об'єкт обтяження: будівля виробничого цеху з прилягаючими побудовами, номер за РПВН: 5892672, Луганська область, Слов'яносербський район, смт. Родакове, вул. Ворошилова, буд. 1б; підстава обтяження -повідомлення про реєстрацію іпотеки, 1201/843, 18.10.2007, ВАТ "Ерсте Банк";

- записом №3 зареєстровано 10.12.2008 за №8279923 іпотекодержателем: ВАТ "Ерсте Банк", код: 34001693, м. Київ, вул. Прорізна, 6; об'єкт обтяження: крамниця, номер за РПВН: 17771494, Луганська область, Слов'яносербський район, смт. Родакове, квартал Леніна, буд. 16б; підстава обтяження -договір іпотеки, 2431, 09.12.2008, ВАТ "Ерсте Банк";

- суд, розглянувши у судовому засіданні надані матеріали, разом з матеріалами справи, заслухавши пояснення та доводи присутніх, оцінивши усі наявні докази та обставини справи у сукупності, дійшов висновку, що перші загальні збори кредиторів 14.03.2012 (протокол б/н) та засідання комітету кредиторів 14.03.2012 (протокол №1) були організовані та проведені у відповідності до вимог ст. 16 Закону; питання, які за порядком денним були розглянуті на цих зборах та засіданні, відносяться до їх компетенції, а тому відповідно до ст. ст. 31, 16, ч. 2 ст. 17 Закону прийняті на них більшістю голосів присутніх кредиторів (ч. 9 ст. 16 Закону) рішення є правомірними, тому господарський суд приймає ці рішення до уваги в подальшому провадженні у справі про банкрутство, беручи до уваги, що згідно з приписами ч.1 ст. 16 Закону на розпорядника майна боржника законодавець поклав повноваження щодо організації проведення зборів кредиторів, в роботі яких можуть брати участь особи, перелічені в абз. ІІ цієї норми, в тому числі арбітражний керуючий з правом дорадчого голосу;

- аналогічна норма міститься і в приписах ч.8 ст. 16 Закону: у роботі комітету кредиторів має право брати участь з правом дорадчого голосу і арбітражний керуючий;

- отже, законодавець не пов'язує легітимність проведення загальних зборів кредиторів та засідань їх представницького органу (ч.9 ст. 7 Закону) з безпосередньою участю у них арбітражного керуючого (перелічені вище ч.1 та ч.8 ст. 16 Закону не містять імперативні норми щодо зобов'язання арбітражного керуючого бути присутнім у загальних зборах та зборах комітету кредиторів);

- так, на загальних зборах кредиторів 14.03.2012 (протокол б/н) за порядком денним, поряд з іншим, розглядалося питання виборів голови комітету кредиторів, яким став представник кредитора - Приватне підприємство "Виробничо -комерційна фірма "Укрзбутпромтехпостач", м. Луганськ;

- на зборах комітету кредиторів 14.03.2012 (протокол №1) за порядком денним, поряд з іншими, розглядалося питання з визначення подальшої процедури за справою про банкрутство, за яким комітетом прийняті рішення про: введення процедури санації боржника, призначення керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Альошкіна Сергія Валерійовича, ліцензія АВ № 449109 від 29.12.2009, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, що мешкає за адресою: АДРЕСА_3, на що є його письмова згода (заява від 14.03.2012 б/н про бажання взяти участь у справі);

- надані суду та залучені до справи матеріали свідчать, що:

- у статутному фонді боржника відсутня частка державної власності;

- із наданого аудиторського висновку станом на 31.12.2011 незалежних аудиторів про фінансовий стан боржника вбачається, що у разі надходження пропозицій щодо здійснення заходів з фінансового оздоровлення та відновлення платоспроможності боржника слід розглянути можливість провадження судової процедури санації підприємства;

- розглянувши, дослідивши та оцінивши усі наявні докази та обставини справи у сукупності, суд дійшов висновку про прийняття наступного рішення:

- керуючись ст. ст. 1, 4, 16, 17 Закону, задовольнити клопотання комітету кредиторів за протоколом №1 від 14.03.2012 та:

- достроково припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника Лободи В.О.;

- провести санацію боржника з підстав, передбачених ч. 1 ст. 17 Закону, та ввести процедуру санації на строк 12 місяців, тобто з 21.03.2012 до 21.03.2013 (підстави: постанови Верховного Суду України від 27.12.2005 у справі №01/1494; від 30.08.2005 у справі№10/147 та інші);

- призначити керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Альошкіна Сергія Валерійовича, ліцензія АВ № 449109 від 29.12.2009, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, що мешкає за адресою: АДРЕСА_3, на якого покласти повноваження та обов'язки, передбачені приписами Закону, задовольнивши клопотання комітету кредиторів та особисту заяву цього арбітражного керуючого;

- зобов'язати керуючого санацією Альошкіна С.В.:

- у строк не пізніше 15.06.2012 подати комітету кредиторів для розгляду та схвалення план санації боржника, складений з урахуванням інвесторів (при наявності) та вимог ст. 18 Закону, й письмово у цей же термін проінформувати про це господарський суд;

- у строк не пізніше 15.07.2012 схвалений план санації подати на розгляд до господарського суду в відповідності до приписів ст. ст. 16, 18 Закону;

- у строк до 15.03.2013 надати суду звіт у відповідності до вимог ст. 21 Закону;

- з метою контролю процесуальних дій та термінів проведення судової процедури, суд призначає справу до розгляду у судовому засіданні.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 34, 43, 75, 77, 86, 87 ГПК, ст.ст.1, 2, 31, 4, 13, 14, 15, 16, 17-21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд

у х в а л и в:

1. Достроково припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника Лободи В.О.

2. Ввести процедуру санації боржника строком до 12 місяців, тобто з 21.03.2012 до 21.03.2013.

3. Призначити на строк дії процедури санації, а саме: з 21.03.2012 до 21.03.2013 керуючим санацією арбітражного керуючого Альошкіна Сергія Валерійовича, ліцензія АВ № 449109 від 29.12.2009, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, що мешкає за адресою: АДРЕСА_3, на якого покласти повноваження та обов'язки, передбачені приписами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

4. Зобов'язати:

- керуючого санацією Альошкіна С.В.:

- у строк не пізніше 15.06.2012 надати суду рішення у вигляді протоколу з питання встановлення розміру, періоду та джерел оплати послуг за виконання ними повноважень керуючого санацією та докази дотримання вимог ст. 16 Закону щодо порядку організації проведення цього засідання комітету кредиторів;.

- у строк не пізніше 15.06.2012 подати на розгляд та схвалення комітету кредиторів план санації боржника, складений з урахуванням інвесторів (при наявності) та вимог ст. 18 Закону щодо його змісту, й письмово проінформувати про це господарський суд у цей же термін;

- у строк не пізніше 15.07.2012 узгоджений план санації подати на розгляд до господарського суду;

- у строк до 15.03.2013 надати суду звіт у відповідності до вимог ст. 21 Закону;

- комітет кредиторів надати суду у строк не пізніше 15.06.2012 рішення у вигляді протоколу з питання встановлення розміру, періоду та джерел оплати праці (послуг) арбітражному керуючому Альошкіну С.В. за виконання ними керуючого санацією.

5. Призначити розгляд справи на 10 годин 30 хвилин 20.06.2012 у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. 337.

6. Справу розглянути за участю комітету кредиторів, боржника, керуючого санацією Альошкіна С.В..

7. Визнати явку осіб, пойменованих у п. 6 резолютивної частини цієї ухвали, у судове засідання обов'язковою.

8. Ухвалу надіслати:

- кредиторам за реєстром, в тому числі для членів комітету кредиторів:

- Приватному підприємству "Виробничо-комерційна фірма "Укрзбутпромтехпостач", м. Луганськ;

- Виконавчій дирекції Луганського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, м. Луганськ;

- Приватному підприємству "Виробничо -комерційна фірма "Еквілунс", м. Луганськ;

- Державній податковій інспекції в Слов`яносербському районі Луганської області;

- Публічному акціонерному товариству "Ерсте Банк" за двома адресами:

- вул. Польова, 24 «Д», м. Київ, 03056;

- вул. Карла Макса, 63, м. Луганськ, 91055;

- боржнику, АДРЕСА_2, на ім`я Полякової Ольги Михайлівні (для ТОВ "Родаківський трубний завод");

- Лободі Валерію Олексійовичу (АДРЕСА_1);

- керуючому санацією Альошкіну С.В. (АДРЕСА_3);

- Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області (до відома);

- Державному реєстратору виконавчого комітету Луганської міської ради.

Суддя Т.Г.Кривохижа