Court ruling № 24303471, 25.05.2012, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.05.12р. Справа № 39/5005/3989/2012

За позовом Третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору Компанії "MELADELL INVESTMENTS LTD", м. Вікторія, Республіка, Сейшельські Острови

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА" (52512, Дніпропетровська область, Синельниковськй район, с. Кислянка, вул. Садова, 2-А, код ЄДРПОУ 33826486)

до відповідача-2: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний НОМЕР_1)

до відповідача-3: ОСОБА_2 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_2)

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства

Суддя Ліпинський О.В.

Представники: без участі сторін

СУТЬ СПОРУ:

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області знаходиться справа №39/5005/3989/2012 за позовом ОСОБА_2 до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА" до відповідача-2: ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), укладеного між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 25.08.2010р.; визнання недійсною нової редакції статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), державну реєстрацію якої було проведено 26.08.2010р., номер запису 1 216 105 0007 000149; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), укладеного між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 24.04.2012р.; визнання недійсними усіх рішень від 24.04.2012р. загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), викладених у протоколі № 3 від 24.04.2012р. загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», в тому числі щодо надання згоди ОСОБА_2 на продаж частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»у розмірі 50% на користь ОСОБА_1 та виключення ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»; перерозподілу у зв'язку із продажем ОСОБА_2 частки у статутному капіталі часток із закріпленням за ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»: грошове вираження 100 000,00 грн., процентне вираження 100%; доручення підготувати і зареєструвати відповідні зміни до Статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», а також вчинити інші дії, пов'язані із державною реєстрацією цих змін; визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), державну реєстрацію якої було проведено 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149.

24.05.2012р. від Компанії MELADELL INVESTMENTS LTD надійшла заява в порядку ст. 26 ГПК України, в якій просить суд:

1. Прийняти до розгляду позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

2. Визнати недійсними усі рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), оформлені протоколом №2 від 10.08.2010р., щодо продажу ОСОБА_2 частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»у розмірі 50% ОСОБА_1, прийняття ОСОБА_1 до складу учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», затвердження нової редакції статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА».

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС- КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 25.08.2010р. (в тексті договору вказано 2009р.), нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_3 25.08.2010р. за реєстровим № 2796.

4. Визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), державну реєстрацію якої було проведено 26.08.2010р., номер запису 1 216 105 0007 000149.

5. Визнати недійсними усі рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), оформлені протоколом №3 від 24.04.2012р., в тому числі, але не виключно, щодо надання згоди ОСОБА_2 на продаж частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»у розмірі 50% на користь ОСОБА_1, закріплення за ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС- КИСЛЯНКА»: грошове вираження 100 000,00 грн., процентне вираження 100%, доручення певним особам підготувати і зареєструвати відповідні зміни до Статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА», а також вчинити інші дії, пов'язані із державною реєстрацією цих змін;

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС- КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), укладений між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 24.04.2012р., нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_3 24.04.2012р. за реєстровим № 1592.

7. Визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), державну реєстрацію якої було проведено 25.04.2012р., номер запису 1 216 105 0009 000149.

8. Визнати припиненими усі права ОСОБА_1 як учасника ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486).

9. Визнати за Компанією «МЕІ.АОЕІЛ. ІІМУЕЗТМЕІЧТЗ ЬТО»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) право власності на корпоративні права - частку в статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486), процентне вираження 100% статутного капіталу, грошове вираження 100 000 (сто тисяч гривень 00 копійок).

10.Визнати Компанію «МЕІ.АОЕІ.І. ІМЕЗТМЕІЧТЗ ЦТЗ»(МЕЛАДЕЛЛ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД) єдиним учасником ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»(код ЄДРПОУ 33826486) із часткою у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»з усіма правами, що належать учаснику товариства відповідно до чинного законодавства, Статуту ТОВ «ЕКСПРЕС-КИСЛЯНКА»та його внутрішніх документів.

11.Судові витрати по справі покласти на відповідачів.

Відповідно до ст. 26 ГПК України, треті особи, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору, можуть вступити у справу до прийняття рішення господарським судом, подавши позов до однієї або двох сторін.

З огляду на викладене, господарський суд убачає можливим залучити до участі у справі, в якості третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Компанію "MELADELL INVESTMENTS LTD" та прийняти позов до розгляду в межах справи.

Керуючись ст.ст. 26, 64, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Залучити до участі у справі, в якості третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Компанію "MELADELL INVESTMENTS LTD".

Прийняти позов Третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору: Компанії "MELADELL INVESTMENTS LTD" для розгляду з первісним позовом у судовому засіданні 31.05.2012р. о 12:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 43а за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а.

Зобов'язати позивача та відповідачів до судового засідання подати - відзиви на позовну заяву третьої особи.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

Роз'яснити сторонам, що згідно з п.5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, за не надіслання витребуваних господарським судом матеріалів, а також за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону, з винної сторони стягується штраф до 1 700 грн.

Суддя О.В. Ліпинський