№ 21209644, 26.01.2012, Commercial Cassation Court of the Supreme Court (until 15.12.2027 - Higher Commercial Court of Ukraine)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

"26" січня 2012 р. Справа № 5016/2800/2011(3/155) Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Могила С.К. (головуючого),

Борденюк Є.М.,

. Вовка І.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.11.2011 року у справі № 5016/2800/2011(3/155) за позовом дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" до товариства з обмеженою відповідальністю "Дорпром" про визнання недійсним договору,

У С Т А Н О В И В:

У серпні 2011 року позивач звернувся до господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до відповідача про визнання недійсним договору поставки від 16.10.2008 року № 16-17/10/08 у зв'язку з суперечністю вимогам закону, оскільки спірний правочин з його боку вчинено керівником відособленого підрозділу без належних повноважень.

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 06.10.2011 року (суддя Смородінова О.Г.) в позові відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 22.11.2011 року (судді Таран С.В., Бойко Л.І., Величко Т.А.) зазначене рішення суду першої інстанції залишено без змін.

У касаційній скарзі позивач вважає, що судами порушено норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати та позов задовольнити.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач вважає, що прийняті судові рішення у справі є законними і підлягають залишенню без змін.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши доводи касаційної скарги і відзиву на неї, перевіривши матеріали справи та прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи, що між ТОВ "Дорпром" (постачальник) та філією "Веселинівський райавтодор" ДП "Миколаївський облавтодор" ВАТ "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (покупець) було укладено договір поставки від 16.10.2008 року № 16-17/10/08, за умовами якого постачальник зобов’язався поставити, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (бітум БНД 60/90), найменування, марка і кількість яких вказується в додатках.

Специфікаціями від 02.10.2009 року (додаток № 1 до договору), від 04.10.2009 року (додаток № 2), від 15.05.2010 року (додаток № 3), від 27.05.2010 року (додаток № 4) сторонами узгоджено найменування товару, кількість, ціну і загальну вартість поставки.

Договір поставки № 16-17/10/08 від 16.10.2008 року з боку позивача був підписаний начальником філії "Веселинівський райавтодор" М.І. Лисаком, що діяв на підставі положення про філію та доручення № 01/1836-27 від 15.10.2008 року.

Згідно пунктів 3.3, 5.8, 6.1, 6.2 положення філії "Веселинівський райавтодор" ДП "Миколаївський облавтодор" Державної акціонерної компанії "Автомобільні дороги України" філія може від імені і за дорученням директора підприємства, зокрема, укладати договори відповідно до предмета діяльності філії. Відносини філії з іншими суб’єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються підприємством, і доручень підприємства. Управління філією здійснює начальник, призначений на посаду директором підприємства, який у межах компетенції, передбаченої цим положенням організовує оперативно-господарську діяльність філії відповідно до завдань підприємства.

Предметом даного судового розгляду є вимоги юридичної особи про визнання недійсним договору поставки у зв'язку з суперечністю вимогам закону, оскільки спірний договір з її боку укладено керівником відособленого підрозділу (філії) з перевищенням повноважень.

Висновок попередніх судових інстанцій про відмову в позові про визнання спірного договору недійсним мотивовано наступним його схваленням позивачем.

За вимогами ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що спірний договір виконувався сторонами протягом 2008 - 2010 років, продукція за договором одержана, про що свідчать видаткові накладні; покупець частково розрахувався за одержану продукцію, що підтверджується банківською випискою з рахунку відповідача від 20.04.2010 року та довідкою органу державної податкової служби від 06.07.2010 року № 1066/23-300/33730050 про результати документальної перевірки ТОВ "Дорпром", за результатами якої не встановлено розбіжностей з відомостями, отриманими від ДП "Миколаївський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України", що свідчить про наступне схвалення правочину позивачем.

Отже, висновок суду першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, про відмову в позові про визнання спірного договору недійсним у зв’язку з наступним його схваленням позивачем ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону.

Доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду.

За таких обставин, оскаржені судові рішення є законними й обґрунтованими, і тому підлягають залишенню без змін, а касаційна скарга - без задоволення.

З огляду наведеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" залишити без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.11.2011 року –без змін.

Головуючий суддя С.Могил

Судді Є.Борденюк

І.Вовк