Decision № 20007854, 05.12.2011, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

01.12.11р.Справа № 17/5005/14387/2011 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Типографія "Україна", м. Дніпропетровськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю незалежної видавничої організації "Діва", м. Дніпропетровськ

Третя особа на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Славутич-Капітал", м. Дніпропетровськ

про визнання недійсною угоди

Суддя Суховаров А.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1., довір. б/н від 24.03.11р.;

від відповідача: ОСОБА_2., довір. б/н від 26.02.10р.;

від третьої особи: ОСОБА_3, довір. № 62 від 08.11.11р.

Суть спору:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Типографія "Україна" (далі - позивач) звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю незалежної видавничої організації "Діва" (далі - відповідач); за участю третьої особи на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фондова компанія "Славутич-Капітал", у якому просить господарський суд визнати недійсним з моменту вчинення договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-210-11 від 17.03.10р., укладений між відповідачем та позивачем.

Вмотивовує вимоги посиланням на те, що загальними зборами учасників товариства позивача не було надано згоду на укладання спірного договору та в подальшому не схвалювали його укладання, що свідчить про відсутність у представника, який від імені позивача підписав оспорюваний правочин, повноважень на укладання такого договору.

Відповідач проти позову не заперечує. У відзиві вмотивовує свою позицію тим, що дійсно підчас укладення спірного договору та ознайомлення із статутом позивача відповідач не надав належної уваги питанням, які були віднесені до виключної компетенції вищого органу управління позивача.

Третя особа позов визнає та просить суд задовольнити заявлені вимоги, про що надав до матеріалів справи письмові пояснення на позов.

У судовому засіданні оголошувалась перерва з 17.11.11р. по 01.12.11р., згідно ст. 77 ГПК України.

В порядку ст. 85 ГПК України, у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

17.03.2010 року між позивачем (покупцем) та відповідачем (продавцем) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-210-11 (далі - Договір), згідно з яким продавець зобовязується передати у власність, а покупець прийняти та сплатити вартість простих акцій, а саме: 8000000,00 штук простих іменних акцій ПАТ "Агрофармсинтез" (ЄДРПОУ 36799199), договірна вартість одного цінного паперу 3,00 грн., загальною вартістю 24000000,00 грн. без урахування ПДВ, яку покупець зобовязаний сплатити продавцю протягом 5-ти банківських днів з дати підписання цієї угоди (п.п. 1.1, 1.2, 2.1 Договору).

Документи долучені до матеріалів справи відображають, що Договір був укладений від імені позивача його представником - ТОВ "Фондова компанія "Славутич-Капітал" (третя особа у справі), який діяв на підставі договору доручення № Б-210-11 від 17.03.10р. (а.с. 13-15).

За змістом названого вище договору доручення позивач (довіритель) доручає, а третя особа (повірений) зобовязується від імені та за рахунок довірителя надати послуги з купівлі цінних паперів, за наступними характеристиками: прості акції, емітент - ПАТ "Агрофармсинтез" (ЄДРПОУ 36799199), форма випуску іменні, номінальна вартість 0,25 грн., кількість цінних паперів 8000000,00 штук (п.п. 1.1, 1.3.1 договору доручення № Б-210-11 від 17.03.10р.)

Обґрунтовуючи позовні вимоги щодо недійсності Договору заявник посилається на відсутність повноважень у позивача приймати рішення про відчуження майна на суму, що становить більше 50000,00 грн., згідно ч. 2 ст. 17 статуту підприємства позивача, оскільки прийняття рішення про укладання спірного Договору та його наступне схвалення належить до виключної компетенції зборів учасників товариства.

Суд вважає за необхідне відмовити в задоволені позову з огляду на наступне.

В силу положень передбачених ст.ст. 33, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В той же час, господарський суд вважає за доцільне вказати на те, що позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-210-11 від 17.03.10р., при цьому не ставить питання про визнання недійсним договору доручення № Б-210-11 від 17.03.10р., а оскільки Договір укладений від імені позивача його представником - ТОВ "Фондова компанія "Славутич-Капітал" на підставі зазначеного договору доручення, який, насамперед, у судовому порядку розірваний або визнаний недійсним не був та на теперішній час є чинним, тому і відсутні підстави для визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу цінних паперів.

Викладене є підставою для відмови в задоволенні позову.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 4, 32, 33, 36, 43, 45, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його оголошення.

Суддя А.В. Суховаров

Рішення підписано _______