Decision № 16529921, 20.06.2011, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

20.06.11р.Справа № 5005/5100/2011 За позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до Відритого акціонерного товариства Овочепереробного комбінату "Оріль",

про стягнення дивідендів в розмірі 248 040,00 грн.

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, дов. від 17.05.2011 р. № 2-382

від відповідача: ОСОБА_3, дов. від 16.05.2011 р. № б/н

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернулася з позовом до Відкритого акціонерного товариства Овочепереробний комбінат „Оріль” (надалі Відповідач), в якому просить суд стягнути з Відповідача дивіденди в розмірі 248040 грн. 00 коп., та судові витрати у справі.

Відповідач проти позову заперечує, з підстав того, що згідно вимог чинного законодавства, виплата дивідендів здійснюється на підставі відповідного рішення загальних зборів акціонерів товариства, за відсутністю такого рішення, акціонер не вправі вимагати від товариства виплати дивідендів, а у товариства відсутній обовязок щодо їх виплати.

20.06.2011 року Позивачем подано клопотання про призначення судово-бухгалтерської експертизи, та заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно Відповідача.

В судовому засіданні 20.06.2011 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно виписки з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особового рахунку, Позивачка являється власником простих іменних акцій ВАТ ОПК „Оріль” в кількості 50343 шт., загальною вартістю 12585 грн. 75 коп.

Позивачка, як акціонер ВАТ ОПК „Оріль”, звернулася з вимогою про стягнення з Відповідача дивідендів в сумі 248040 грн. 00 коп.

Відповідно до положень ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчими документами товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

За змістом ст. 30 Закону України „Про акціонерні товариства”, виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Згідно п. 8.2. Статуту ВАТ ОПК „Оріль”, та положень законодавства (ст. 41 Закону України „Про господарські товариства”, ст. 30 Закону України „Про акціонерні товариства”), рішення про виплату дивідендів, приймається виключно вищім органом товариства загальними зборами акціонерів.

З огляду на вищевикладене, умовою прийняття судового рішення про стягнення на користь акціонера дивідендів, є прийняття вищім органом товариства рішення про виплату частки прибутку (дивідендів), та нездійснення такої виплати на підставі відповідного рішення загальних зборів, або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено таким рішенням. У разі якщо товариством не приймалося рішення про виплату дивідендів, або прийнято рішення не розподіляти прибуток товариства, у суду відсутні правові підстави для задоволення позову про стягнення дивідендів. Аналогічна правова позиція з даного питання, знайшла своє відображення в п. 35 Постанові пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року „Про практику розгляду судами корпоративних спорів”.

Згідно довідки ВАТ ОПК „Оріль” (а.с. 38), яка надана за підписом голови правління товариства, та головного бухгалтера, в період із моменту створення підприємства, як юридичної особи, і по теперішній час, загальними зборами підприємства рішення щодо виплати дивідендів жодному з акціонерів не приймалися.

За змістом наданих на вимогу суду протоколів загальних зборів акціонерів ВАТ ОПК „Оріль”, прибуток підприємства за результатами фінансово-господарської діяльності 2008 та 2009 років було спрямовано на покриття збитків минулих періодів, за результатами діяльності в 2010 році загальні збори на час вирішення спору ще не проводилися.

Таким чином, наявними в матеріалах справи доказами, підтверджено, та не спростовано Позивачем, що за період діяльності товариства (з моменту його створення), вищім органом товариства не приймалися рішення щодо здійснення виплати дивідендів акціонерам товариства, що відповідно є підставою для відмови в задоволенні позову в повному обсязі.

Суд відхиляє клопотання Позивача про призначення судової експертизи фінансової діяльності Відповідача за весь період його діяльності, адже результати такого експертного дослідження, незалежно від можливих висновків експерта, не матимуть значення для вирішення даного спору, а отже, такі докази не відповідатимуть вимогам ч. 1 ст. 34 ГПК України, за змістом якої, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

З огляду на відмову в задоволенні вимог Позивача, заява про забезпечення позову задоволенню не підлягає.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на Позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 12, 32, 33, 34, 44, 49, ст. 82-85 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

СуддяО.В. Ліпинський Повне рішення складено 29.06.2011