Decision № 161876, 18.09.2006, Commercial Court of Sevaspotol City

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

"18" вересня 2006 р.

справа № 20-10/181-12/272

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Віком” (50002, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, 219)

до: Відкритого акціонерного товариства “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” (99042, м. Севастополь, вул. Новикова, 11)

про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 20.05.2005,

Суддя: Харченко І.А.;

Представники сторін:

Від позивача –не з’явився;

Від відповідача - Пшеничний С.В., довіреність № 2/128 від 12.01.06, провідної спеціаліст по договірної роботи юридичного відділу;

Суть спора:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Віком” звернулось до суду з позовною заявою до Відкритого акціонерного товариства “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів від 20.05.2005.

Ухвалою від 08.07.2005 суддя Бакумова Л.Є. прийняла заходи щодо забезпечення позову, заборонив відповідачу вчиняти будь-які дії щодо розірвання договору на ведення реєстру власників іменних паперів з ТОВ “Віком”.

Ухвалою від 22.07.2005 провадження у справі № 20-10/181 було зупинено до розгляду Севастопольським апеляційним господарським судом апеляційної скарги ВАТ “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” на ухвалу від 08.07.05 про вжиття заходів щодо забезпечення позову.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.08.05 апеляційна скарга ВАТ “Балаклавського рудоуправління ім. Горького” задоволена, ухвала господарського суду м. Севастополя від 08.07.05 скасована, справа № 20-10/181 передана на розгляд до господарського суду міста Севастополя.

Ухвалою від 22.08.05 поновлено провадження у справі, справа № 20-10/181 прийнята до провадження суддею Харченко І.А., її привласнено її № 20-10/181-12/272, викликаний в судове засідання для дачі письмових пояснень по суті спору представник Територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у м. Севастополі.

Ухвалою від 09.09.05 провадження у справі № 20-10/181-12/272 зупинено до розгляду Вищим господарським судом України касаційної скарги ТОВ “Віком” на постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.08.05.

Постановою Вищого господарського суду України від 24.01.06 касаційна скарга ТОВ “Віком” задоволена, постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 08.08.05 скасована, ухвала господарського суду міста Севастополя від 08.07.05 залишена без змін.

Ухвалою Верховного суду України від 18.05.06 відмовлено у порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України від 24.01.06.

Ухвалою від 07.08.06 поновлено провадження у справі № 20-10/181-12/272.

Позивач явку повноважних представників до судового засідання не забезпечив, ухвалу суду від 23.08.06 не виконав, витребувані документи та докази не подав, про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином –рекомендованою кореспонденцією.

Відповідач згідно відзиву на позов (вх. № 25556 від 18.09.2006) позовні вимоги визнав у повному обсягу.

Згідно ст. 20, 22 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні представникам сторін роз’яснені процесуальні права та обов’язки.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухав представників сторін суд,

в с т а н о в и в :

Позивач здійснює свою діяльність на ринку цінних паперів, згідно ліцензії АА №549042, виданої 25.04.2003.

Відповідно до договору №2/1/11 від 13.09.2001 здійснює ведення реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького”

04.04.2005 ВАТ “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” направило на адресу позивача запит про надання реєстру власників іменних цінних паперів для проведення реєстрації загальних зборів акціонерів, призначених на 20.05.2005.

20.05.2005 відбулися загальні збори акціонерів ВАТ “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького”, але запитаний реєстр доставлений не був по причині поломки автомобілю позивача.

Відповідно до витягу з Протоколу №1 загальних зборів акціонерів ВАТ “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” від 20.05.2005 на зборах було прийнято рішення про передачу реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” новому реєстратору –Закритому акціонерному товариству “Амріта”.

Відповідно до частини 1 статті 159 Цивільного кодексу України акціонери (їхні представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із значенням кількості голосів, що їх має кожний акціонер, який бере участь у зборах.

Частиною 1 статті 41 Закону України “Про господарські товариства” встановлено, що реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору.

На підставі викладеного, суд дійшов до висновку, що правомочність загальних зборів акціонерів визначається виключно за результатами реєстрації відповідно до реєстру акціонерів, якими встановлюється кількість акціонерів, які беруть участь у зборах і належна їм кількість голосів.

З урахуванням того, що реєстр акціонерів ВАТ “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” на загальних зборах був відсутній, суд вважає, що загальні збори акціонерів ВАТ “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” від 20.05.2005 є неправомочними, а рішення, прийняті загальними зборами акціонерів 20.05.2005, є недійсними.

Відповідач визнав позовні вимоги у повному обсягу.

Рішення приймається в порядку статті 78 Господарського процесуального кодексу України в зв’язку з тим, що дії відповідача не суперечать законодавству, не порушують прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Витрати позивача по оплаті державного мита та інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу віднести на відповідача згідно статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 41 Закону України “Про господарські товариства”, ст. 159 Цивільного кодексу України, ст. ст. 49, 77, 78, 82 –85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В и р і ш и в :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” від 20.05.2005.

3. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” (99042, м. Севастополь, вул. Новикова, 11, ідентифікаційний код 00191906) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Віком” (50002, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, 219, ідентифікаційний код 30734906) 85,00 грн. –державне мито, 118,00 грн. - витрати по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

4. Скасувати заходи щодо забезпечення позову у вигляді заборони Відкритому акціонерному товариству “Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького” вчиняти будь-які дії щодо розірвання договору на ведення реєстру власників іменних паперів з Товариством з обмеженою відповідальності “Віком”, вжити ухвалою від 08.07.2005.

Примирники рішення надіслати на адресу сторін рекомендованою кореспонденцією.

Суддя І.А. Харченко

Рішення оформлено та підписано

в порядку ст. 84 ГПК України

25.09.2006.