№ 1485508, 19.03.2008, Kyiv Commercial Court of Appeal

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

01025, м.Київ, пров. Рильський, 8 т. (044) 278-46-14

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.03.2008 № 12/598

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Дзюбка П.О.

Дикунської С.Я.

при секретарі:

За участю представників:

від позивача -

від відповідача -

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державна акціонерна компанія "Хліб України"

на рішення Господарського суду м.Києва від 15.11.2007

у справі № 12/598 (Прокопенко Л.В.)

за позовом Державне підприємство "Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу"

до Державна акціонерна компанія "Хліб України"

третя особа відповідача Донецьке обласне дочірнє підприємство ДАК "Хліб України"

третя особа позивача ВАТ "Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча, правонаступникКСП "Саханка"

про стягнення 46514,66 грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду м. Києва від 15.11.2007 р. по справі № 12/598 позов задоволено: з ДАК “Хліб України” стягнуто на користь ДП “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” 46 514,66 грн. заборгованості, 465,15 грн. держмита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Не погоджуючись із згаданим рішенням, відповідач оскаржив його в апеляційному порядку, просив скасувати та прийняти нове, яким в позові відмовити. В обґрунтування своїх вимог зазначив, що місцевим судом при прийнятті рішення невірно застосовано ст.ст. 509, 512, 519 ЦК України, адже відносини між сторонами виникли на підставі адміністративного акту - Постанови Кабінету Міністрів № 690 від 15.05.2003 р., відповідач свої зобов’язання за договором виконав, передав дебіторську заборгованість позивачу на суму 46 514,66 грн. Таким чином, відповідач не може нести відповідальності за порушення договірних зобов’язань, зокрема на підставі ст. 519 ЦК України. Крім цього, в матеріалах справи не має належних доказів проведеного ВАТ “Безбородьківська агро-виробничо-комерційна фірма” розрахунку саме з ДАК “Хліб України”, адже поставку озимої пшениці здійснено іншому підприємству – Донецькому ОДП ДАК “Хліб України”. Згадане є окремою юридичною особою, яка самостійно здійснює свою господарську діяльність, тощо.

В судовому засіданні представник апелянта скаргу підтримав, просив її задовольнити, рішення скасувати та прийняти нове, яким в позові відмовити.

Представник відповідача доводи скарги заперечив, просив не брати їх до уваги, а відтак рішення місцевого суду як законне та обґрунтоване залишити без змін.

Представник третьої особи 1 в судове засідання не з’явився, хоча про час і місце розгляду справи повідомлений належно, разом з тим в попередньому засіданні доводи скарги заперечив, просив не брати їх до уваги, рішення місцевого суду залишити без змін, при цьому, зазначив, що заборгованість перед відповідачем погашено ще в 2002 р. шляхом поставки пшениці Донецькому ОДП ДАК “Хліб України”, останнє реалізувало пшеницю й повинно було перерахувати кошти на рахунок відповідача по справі, тощо.

Представник третьої особи 2 в жодне засідання апеляційної інстанції не з’явився, хоча про час і місце розгляду справи повідомлений належно, клопотань про відкладення розгляду справи не надав, отже апеляційний суд вважає за необхідне справу розглянути за його відсутності.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, матеріали справи, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню за таких обставин.

Так, 30.06.2006 р. ДП “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” звернулось до господарського суду м. Києва з позовом до ДАК “Хліб України” про стягнення боргу в сумі 46 514,66 грн. В обґрунтування своїх вимог зазначило, що на виконання п. 3 Постанови Кабінету Міністрів № 690 від 15.05.2003 р. підписано розподільчий баланс станом на 31.07.2003 р. та акт передачі-приймання дебіторської заборгованості від 31.07.2003 р. до розподільчого балансу між ДАК “Хліб України” та ДП “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” (далі Акт передачі-приймання дебіторської заборгованості від 31.07.2003 р.), згідно яких до позивача перейшло право вимоги до дебіторів відповідача за розрахунками з оплати матеріально-технічних ресурсів, поставлених відповідно до Постанови Кабінету Міністрів № 977 від 03.09.1997 р., й зокрема: право вимоги до ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча” правонаступника КСП “Саханка”. Разом з тим, позивачем в ході роботи по стягненню заборгованості встановлено, що в грудні 2002 р. боржник розрахувався з відповідачем шляхом передачі сільськогосподарської продукції на суму 46 514,66 грн. на рахунок Донецького ОДП ДАК “Хліб України”, яке діяло на підставі договору доручення № 4057 від 03.07.2001 р., від імені та за рахунок ДАК “Хліб України”. Позивач 22.03.2004 р. надіслав відповідачу вимогу про сплату боргу на підставі п. 2 Акту передачі-приймання дебіторської заборгованості від 31.07.2003 р. та ст.ст. 519, 526, 530 ЦК України, однак відповіді не отримав, тощо.

Позиція відповідача по справі, викладена в відзиві на позовну заяву відповідає доводам апеляційної скарги.

Третя особа 1 надала суду письмові пояснення по справі, в яких зазначила про виконання зобов’язань перед відповідачем, тощо.

Третя особа 2 в жодне судове засідання не з’явились, доказів чи письмових пояснень не надали.

Суд першої інстанції, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи 1, з’ясувавши обставини справи, дослідивши надані ним письмові докази й положення чинного законодавства, дійшов висновку про підставність й обґрунтованість позовних вимог, а відтак їх задовольнив. Апеляційний суд не погоджується з висновками місцевого суду за таких обставин.

Так, задовольняючи позовні вимоги, місцевий суд виходив лише з того, що згідно ст. 4 ЦК УРСР, яким регулювались відносини сторін на час передачі дебіторської заборгованості адміністративні акти є одним з джерел виникнення цивільних прав і обов'язків, тому факт проведення реорганізації на підставі адміністративного акту не впливає на права та обов'язки сторін щодо передачі дебіторської заборгованості та не надає відповідачу підстав для звільнення від відповідальності за неналежне виконання зобов'язань, що виникли у зв'язку з передачею дебіторської заборгованості позивачу. Відповідно до законодавства, яке діяло станом на дату прийняття Постанови КМ України та підписання розподільчого балансу від 31.07.03 р., при виділі права та обов'язки переходять до новоутвореної юридичної особи за розподільчим балансом. Позивачу як новоутвореному підприємству передано непогашені зобов'язання ДАК “Хліб України”, отже фактично мала місце зміна кредитора у зобов'язанні внаслідок правонаступництва (ст. 512 ЦК України). Місцевим судом застосовано положення ЦК України до правовідносин сторін, так як правовідносини є триваючими. Відповідно до ст. 519 ЦК України первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання цієї вимоги. Як вбачається з матеріалів справи, сторони в акті передачі-приймання від 31.07.2003 р. погодили наслідки передачі дебіторської заборгованості, що погашена станом на дату підписання акту, тобто, недійсної заборгованості, а саме: в разі виявлення факту проведення повного або часткового розрахунку дебіторів з Компанією, що зменшує суму дебіторської заборгованості, переданої Підприємству за розподільчим балансом, Компанія зобов'язана перерахувати протягом одного місяця отримані суми на рахунок Підприємства. На підтвердження погашення заборгованості до матеріалів справи долучено накладну на поставку озимої пшениці №117 від 06.12.2002 р., довіреність на отримання ТМЦ від 04.12.2002 р., при цьому вартість переданої пшениці становить 46 608, 81 грн. Порядок розрахунків за отримані сільгоспвиробниками мінеральні добрива передбачено Порядком забезпечення сільськогосподарських товаровиробників мінеральними добривами під урожай 1998 року, який затверджено Наказом Міністерства агропромислового комплексу України, ДАК “Хліб України” та Міністерством фінансів України, згідно п.п. 4, 6 якого сільгоспвиробники можуть розраховуватися за отримані мінеральні добрива коштами, зерном або іншою сільськогосподарською продукцією з урожаю 1997-1998 pp. При цьому сільгоспвиробники мають передавати продукцію не безпосередньо ДАК “Хліб України”, а заготівельним або переробним підприємствам, які на підставі договорів з сільськогосподарськими товаровиробниками про заготівлю зерна та несільськогосподарської продукції і актів про передачу-приймання мінеральних добрив, приймають від сільськогосподарських товаровиробників зерно та іншу сільськогосподарську продукцію, забезпечують їх збереження та облік. У квитанціях на приймання зерна (Ф-13) робиться запис: "В рахунок ДАК "Хліб України" за мінеральні добрива"). Тобто, ДП “Кальчикський елеватор” було уповноважено приймати продукцію в рахунок погашення заборгованості перед ДАК “Хліб України”. Таким чином, місцевий суд дійшов висновку, що заборгованість належним чином погашено ДАК “Хліб України” й з останнього підлягає стягненню борг в розмірі 46 514,66 грн., тощо.

Разом з тим, приймаючи згадане рішення, суд першої інстанції безпідставно не взяв до уваги, що правовідносини між сторонами виникли внаслідок реорганізації ДАК “Хліб України” на підставі адміністративного акту - Постанови Кабінету Міністрів № 690 від 15.05.2003 р., яким утворено нове підприємство - ДП “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” шляхом виділу зі складу ДАК “Хліб України” та зобов’язано Держказначейство, Державний комітет з державного матеріального резерву Укрексімбанк та відповідача забезпечити передачу Агентству права вимоги до дебіторів, й зокрема : ВАТ “Маріупольський металургійний комбінат ім. Ілліча”.

Матеріалами справи підтверджено факт передачі відповідачем погашеної дебіторської заборгованості позивачу, однак безпідставним, на думку апеляційного суду, є задоволення позову про стягнення боргу на підставі п. 2 акту передачі-приймання від 31.07.2003 р., адже останній фіксує лише факт передачі дебіторських заборгованностей на виконання п. 3 Постанови Кабінету Міністрів № 690 від 15.05.2003 р. й не свідчить про наявність між сторонами договірних відносин, відсутнє волевиявлення на вступ у зобов'язальні відносини. Згаданий вище акт складено до розподільчого балансу і він лише визначив об’єкти, які передаються новоутвореному державному підприємству.

З врахуванням наведеного, до спірних правовідносин не можуть застосовуватись вимоги глави 17 ЦК УРСР, котрі кореспондують з положеннями глави 47 "Поняття зобов'язання. Сторони у зобов'язанні" ЦК України, оскільки жодної угоди про уступку права вимоги між позивачем та відповідачем не укладалось.

Тому, апеляційний суд вважає помилковим застосування судом першої інстанції до спірних відносин положень ст. 519 ЦК України, а отже відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором за недійсність переданої вимоги за договірним цивільно-правовим зобов'язанням, адже за змістом та характером правовідносин між сторонами у відповідача відсутній будь-який борг перед позивачем, безпідставним є його стягнення в судовому порядку.

За таких обставин, апеляційний суд вважає, що доводи апеляційної скарги заслуговують на увагу, скарга – підлягає задоволенню, судове рішення скасуванню з прийняттям нового - про відмову в задоволенні позовних вимог за наведених вище підстав.

Керуючись ст.ст. 99, 101-104, 105 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд –

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Державної акціонерної компанії “Хліб України” задовольнити, рішення господарського суду м. Києва від 15.11.2007 р. по справі № 12/598 скасувати.

Прийняти нове рішення : в позові Державного підприємства “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” до Державної акціонерної компанії “Хліб України” про стягнення 46 514,66 грн. боргу відмовити.

Стягнути з Державного підприємства “Агентство з реструктуризації заборгованості підприємств агропромислового комплексу” (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1, п/р 26003031262531 в Старокиївському відділенні Київської міської філії АКБ “Укрсоцбанк”, МФО 322012, код ЄДРПОУ 32491316) на користь Державної акціонерної компанії “Хліб України” (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 1, п/р 26007052701924 у Печерській філії “Приватбанку” м. Києва, МФО 300711, код ЄДРПОУ 20047943) 232 (двісті тридцять дві) грн. 57 коп. держмита, сплаченого платіжним дорученням № 3316 від 19.11.2007 р. за розгляд справи в апеляційній інстанції.

Матеріали справи № 12/598 повернути до господарського суду м. Києва.

Постанова може бути оскаржена в касаційному порядку протягом одного місяця з дня набрання законної сили.

Головуючий суддя Сотніков С.В.

Судді Дзюбко П.О.

Дикунська С.Я.

25.03.08 (відправлено)