№ 146463, 19.09.2006, Commercial Court of Luhansk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Луганської області 91016, м.Луганськ пл.Героїв ВВВ 3а тел.55-17-32

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД Луганской области 91016, г.Луганск пл.Героев ВОВ 3а тел.55-17-32

П О С Т А Н О В А

Іменем України

19.09.06 Справа № 18/264н-ад.

Суддя Корнієнко В.В., розглянувши матеріали справи за позовом відкритого акціонерного товариства «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська», смт. Білоріченський Лутугинського району Луганської області

до Міністерства палива та енергетики України, м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача –

державне підприємство «Луганськвугілля», м. Луганськ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача –

Міністерство вугільної промисловості України, м. Київ

про визнання наказу протиправним та його скасування

при секретарі Герасименко Р.В.

в присутності представників:

від позивача: не прибув;

від відповідача: не прибув;

від 3-х осіб: не прибув.

Суть спору: позивачем заявлено вимоги про визнання протиправним та скасування наказу відповідача від 13.02.2003 № 82 «Про реорганізацію ДХК «Луганськвугілля»та ДХК «Луганськвуглепереробка».

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач вказав, що наказ видано відповідачем у супереч вимогам діючого законодавства та оспорюваним наказом порушуються його права.

Відповідач та треті особи відзиви на позовну заяву не подали.

Розпорядженням заступника голови господарського суду від 07.07.2006 дана справа передана на розгляд судді Корнієнко В.В.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представника позивача та 3-ї особи (ДП «Луганськвугілля»), суд

В С Т А Н О В И В:

13.02.2003 Міністерством палива та енергетики України (відповідачем по справі) був виданий наказ № 82, яким було вирішено:

- реорганізувати ДХК «Луганськвуглепереробка»шляхом виділення з її складу ДВАТ «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська»(п. 2 наказу);

- реорганізувати ДВАТ «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська»та інші вугільні підприємства шляхом їх злиття та створення на їх базі державного підприємства «Луганськвугілля»(п. 4 наказу);

- керівникам ДВАТ «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська»та інших вугільних підприємств забезпечити подання до Державної комісії з цінних паперів та фондовому ринку документів для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.

Позивач зазначив, що 18.06.2001 Луганським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондовому ринку зареєстровано випуск акцій ДВАТ «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська».

23.05.2002 рішенням загальних зборів акціонерів ДВАТ «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська»до установчих документів вказаного ДВАТ були внесені зміни про перейменування дочірнього підприємства ДХК «Луганськвуглепереробка» –ДВАТ «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська»у відкрите акціонерне товариство «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська»(позивач у справі).

Статут позивача в новій редакції (після перейменування у відкрите акціонерне товариство) зареєстровано 01.07.2002 в Лутугинській районній державній адміністрації Луганської області.

Станом на 13.02.2003 (на дату видання наказу, що оспорюються) власниками акцій позивача були: держава в особі Міністерства палива та енергетики України (48,99999 % статутного фонду) та ДХК «Луганськвуглепереробка»(51,00001 % статутного фонду).

Позивачем заявлено вимоги про визнання протиправним та скасування наказу відповідача від 13.02.2003 № 82 «Про реорганізацію ДХК «Луганськвугілля»та ДХК «Луганськвуглепереробка», так як відповідач не мав права вирішувати питання про реорганізацію ДВАТ «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська»одноособово шляхом видання наказу; вирішення питання про реорганізацію акціонерного товариства віднесено законом до компетенції загальних зборів акціонерів.

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач вказав, що наказ видано відповідачем у супереч вимогам Закону України «Про господарські товариства»та цим наказом порушуються його права.

Відповідач та треті особи відзиви на позовну заяву не подали.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши представників позивача та 3-ї особи (ДП «Луганськвугілля»), суд дійшов висновку, що позов підлягає частковому задоволенню за таких підстав:

Згідно ч. 1 ст. 19 Закону України «Про господарські товариства»припинення діяльності товариства відбувається шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції.

Реорганізація товариства відбувається за рішенням вищого органу товариства (ч. 2 ст. 19 Закону України «Про господарські товариства».

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства (ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»).

На дату видання оспорюваного наказу (13.02.2003) власниками акцій позивача були: держава в особі Міністерства палива та енергетики України (48,99999 % статутного фонду) та ДХК «Луганськвуглепереробка»(51,00001 % статутного фонду), тобто власниками усіх акцій було два акціонера, що підтверджується реєстром власників іменних цінних паперів позивача станом на 13.02.2003 (завірена копія реєстру залучена до матеріалів справи).

Згідно п. п. ї) ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»та п. п. і) п. 7.2.1. статуту позивача до компетенції загальних зборів акціонерного товариства належить прийняття рішення про припинення діяльності товариства способом його реорганізації або ліквідації.

Таким чином, наказ відповідача від 13.02.2003 № 82 в частині реорганізації ДВАТ «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська» є таким, що суперечить вимогам ст. 41 Закону України «Про господарські товариства».

Наказ відповідача від 13.02.2003 № 82 в частині спонукання посадових осіб акціонерного товариства вчинити дії щодо скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій, взагалі нічим не обґрунтований і тому є протиправним.

За таких обставин, вимоги про визнання протиправним та скасування наказу відповідача від 13.02.2003 № 82 підлягають задоволенню в частині, що стосується реорганізації державного відкритого акціонерного товариства «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська», та в частині щодо спонукання вчинення дій щодо скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

В решті вимог (було заявлено вимоги про скасування наказу відповідача в повному обсязі) в позові слід відмовити, так як реорганізація інших осіб, про яку йдеться в оспорюваному наказі відповідача, не порушує (і взагалі не зачіпає) прав і охоронюваних інтересів позивача.

Відповідно до ст. ст. 87, 94 КАС України витрати на державне мито в сумі 3,40 грн. підлягають відшкодуванню позивачу з Державного бюджету України.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 87, 94, 158-163, 167 Кодексу адміністративного судочинства України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства палива та енергетики України від 13.02.2003 № 82 «Про реорганізацію ДХК «Луганськвугілля»та ДХК «Луганськвуглепереробка»в частині, що стосується реорганізації державного відкритого акціонерного товариства «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська»та в частині щодо спонукання вчинення дій щодо скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

3. Стягнути з Державного бюджету України на користь відкритого акціонерного товариства «Групова збагачувальна фабрика «Білоріченська», смт. Білоріченський Лутугинського району Луганської області, ідентифікаційний код 00178502, п/р 26003556013 в АК «Укркомунбанк», МФО 304988, витрати на державне мито в сумі 3,40 грн.

4. В решті позову відмовити.

19 вересня 2006 р. було оголошено лише вступну та резолютивну частину постанови. Постанова, оформлена відповідно до ст. 163 КАСУ, підписана 25 вересня 2006 р.

Дана постанова набирає законної сили після закінчення строку подання заяви про апеляційне оскарження, якщо таку заяву не було подано.

Сторонами по справі протягом десяти днів з 25 вересня 2006 р. може бути подана заява про апеляційне оскарження даної постанови до Луганського апеляційного господарського суду через господарський суд Луганської області.

Апеляційна скарга на постанову суду першої інстанції подається протягом двадцяти днів після подання заяви про апеляційне оскарження.

Апеляційна скарга може бути подана без попереднього подання заяви про апеляційне оскарження, якщо скарга подається у строк, встановлений для подання заяви про апеляційне оскарження.

Суддя В.В. Корнієнко