Decision № 141104152, 02.11.2026, Commercial Court of Kyiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" листопада 2026 р. м. Київ Справа № 911/1139/23 (911/3131/25)

за позовом керуючого реалізацією майна Банкрута Захарчука О.В. - арбітражного керуючого Комлика І.С. (01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 33/34, прим. 13)

до відповідача 1 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек» (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, буд. 9; код ЄДРПОУ 39142390)

відповідача 3 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

та відповідача 4 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 1: приватного нотаріуса КМНО Терехової Катерини Іванівни ( АДРЕСА_3 )

про визнання недійсним договору; визначення розміру статутного капіталу та розміру часток в статутному капіталі

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/1139/23

за заявою ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_2 )

про неплатоспроможність

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1139/23 про неплатоспроможність ОСОБА_4 .

Так, ухвалою Господарського суду Київської області від 16.01.2024 відкрито провадження у справі № 911/1139/23 про неплатоспроможність ОСОБА_4 ; введено процедуру реструктуризації боргів Боржника.

Постановою Господарського суду Київської області від 14.05.2024 визнано фізичну особу ОСОБА_4 банкрутом і відкрито процедуру погашення боргів; керуючим реалізацією майна Банкрута призначено арбітражного керуючого Комлика І.С.

Позивач - керуючий реалізацією майна Банкрута ОСОБА_4 - арбітражний керуючий Комлик І.С. звернувся до Господарського суду Київської області з позовною заявою від 08.10.2025 № 02-55/5075 (вх. № 7457) до відповідачів ОСОБА_1 , ТОВ «Медіпромтек», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору; визначення розміру статутного капіталу та розміру часток в статутному капіталі.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду дану позовну заяву було передано судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах справи № 911/1139/23 про неплатоспроможність ОСОБА_4 ; присвоєно єдиний унікальний номер справи № 911/1139/23 (911/3131/25).

Крім того, 09.10.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання Позивача від 09.10.2025 № 02-55/5140 (вх. № 13961/25) про залучення доказів до справи.

24.10.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання Позивача від 24.10.2025 № 26/10-01 (вх. № 14759/25) про залучення доказів до справи.

В позовній заяві Позивач просить суд:

1) Визнати недійсним Договір дарування частини частки у статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) від 25.04.2018, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом КМНО Тереховою К.І. за № 663.

2) Визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) в сумі 15000000,00 грн та розмір часток у статутному капіталі його учасників:

- розмір частки ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) в статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) складає 1960000,00 грн, що становить 13,0666667% статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек»;

- розмір частки ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) в статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) складає 5540000,00 грн, що становить 36,9333333% статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек»;

- розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) складає 3750000,00 грн, що становить 25% статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек»;

- розмір частки ОСОБА_3 в статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) складає 3750000,00 грн, що становить 25% статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек».

В обґрунтування позовної вимоги Позивач зазначає, що оспорюваний правочин є фраудаторним, оскільки Боржник ОСОБА_4 уклав оспорюваний Договір дарування частини частки у статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) від 25.04.2018 із ОСОБА_1 , яка є його донькою, тобто Боржник передав безоплатно майно особі, з якою є родинний зв`язок.

У зв`язку з цим Позивач вважає наявними підстави для визнання вказаного договору недійсним відповідно до ст. 203, 215 ЦК України, ст. 42 КУзПБ.

Крім того, враховуючи, що після відчуження частки відбулась зміна розміру статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек», Позивач вважає належним способом захисту порушеного права вимогу про встановлення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.11.2025 задоволено клопотання Позивача про відстрочення сплати судового збору за подання позовної заяви до ухвалення судового рішення; відкрито провадження за вказаною вище позовною заявою керуючого реалізацією майна Банкрута ОСОБА_4 - арбітражного керуючого Комлика І.С. від 08.10.2025 № 02-55/5075 (вх. № 7457) про визнання недійсним договору; визначення розміру статутного капіталу та розміру часток в статутному капіталі, у відокремленому провадженні в межах справи № 911/1139/23 про неплатоспроможність ОСОБА_4 ; постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику представників сторін; залучено приватного нотаріуса КМНО Терехову Катерину Іванівну до участі у даній справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1; встановлено сторонам процесуальні строки для подання відзивів на позов, відповіді на відзив, заперечень та пояснень.

Відповідачі не скористались правом подачі відзивів на позов.

21.10.2026 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ТОВ «Медіпромтек» від 20.10.2026 б/№ (вх. № 9721) про залучення Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» як кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Медіпромтек» до участі у даній справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідачів.

В обґрунтування клопотання Заявник посилається на ст. 50 ГПК України і зазначає, що вказана особа є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Медіпромтек» з часткою в розмірі 30% у зв`язку з невиконанням Відповідачем 1 зобов`язань щодо передачі Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» права власності на відповідну частку, на підтвердження чого Заявник посилається на рішення Господарського суду Київської області від 14.08.2024 у справі № 911/3460/23.

Згідно ч. 1, 2 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Згідно відомостей з ЄДР щодо ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) вбачається, що учасниками Товариства вказані: ОСОБА_1 (50% частки), ОСОБА_2 (25% частки) і ОСОБА_3 (25% частки). Вказані особи також зазначені кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «Медіпромтек». Будь-які відомості про наявність кінцевого бенефіціарного власника - Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» в ЄДР відсутні.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про відсутність підстав для залучення Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» до участі у даній справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, отже відповідне клопотання ТОВ «Медіпромтек» залишається судом без задоволення.

Розглянувши матеріали справи судом встановлено наступне.

Між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 (Відповідач 1) було укладено Договір дарування частини частки у Статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (надалі - Договір), відповідно до умов якого (п. 1.1.) Боржник передав у власність (подарував) Відповідачу 1, а Відповідач 1 прийняла у власність належну Боржнику частину частки у статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» та пов`язані з цією частиною частки корпоративні права у Товаристві, що становить 49% загального розміру статутного капіталу Товариства, що складає 1960000,00 грн (надалі - Частка), в порядку та на умовах, визначених цим Договором.

Відповідно до п. 1.3. Договору, право власності у Відповідача 1 на Частку виникає після підписання цього Договору.

Відповідно до п. 3.1. та п. 3.2. Договору, Боржник втрачає права та обов`язки в частині відступлення Частки по відношенню Товариства. Боржник передає Відповідачу 1 документ на право власності (цей договір). Сторони усвідомлюють, що цим Договором підтверджено передачу корпоративних прав Відповідачу 1, а також домовилися не складати окремого письмового акту прийому-передачі корпоративних прав. Сторони домовилися, що під передачею корпоративних прав за цим Договором слід вважати символічну передачу документів. Прийняття Відповідачем 1 від Боржника документів на право власності (цього договору), свідчить про те, що передача майна відбулася.

Передача частки в статутному капіталі Товариства, крім того, оформлюється шляхом внесення змін в установчі документи Товариства.

Так, згідно протоколу № 01-18 Загальних зборів учасників ТОВ «Медіпромтек» від 25.04.2018 прийнято наступні рішення:

- ОСОБА_4 відступає належну йому частину частки в Статутному капіталі Товариства у розмірі 49% (сорок дев`ять відсотків), що у грошовому еквіваленті становить 1960000,00 грн, на користь ОСОБА_1 , на підставі Договору дарування.

- ОСОБА_4 продає (відчужує) належну йому частину частки в Статутному капіталі Товариства у розмірі 1% (один відсоток), що у грошовому еквіваленті становить 40000,00 грн на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Поділ-Арта» на підставі договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Товариства.

- введено до складу учасників Товариства - ТОВ «Поділ-Арта» та громадянку України ОСОБА_1 .

- виведено з учасників Товариства ОСОБА_4 та затверджено розподіл часток учасників в статутному капіталі Товариства наступним чином: ОСОБА_2 - 2000000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_1 - 1960000,00 грн, що становить 49% статутного капіталу Товариства; ТОВ «Поділ-Арта» - 40000,00 грн, що становить 1% статутного капіталу Товариства.

Починаючи з 2018 і станом на поточну дату, згідно з даними ЄДР, у ТОВ «Медіпромтек» відбулися наступні зміни:

- 03.05.2018 - з ЄДР вилучено інформацію про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_4 .

- 25.03.2021 - змінено розмір частки одного із засновників у статутному капіталі з 2600000,00 грн на 2548000,00 грн;

- 01.04.2021 - одночасно відбулися наступні зміни у складі засновників Товариства: змінено розмір частки з 52000,00 грн на 9000000,00 грн; змінено частку з 2600000,00 грн на 3000000,00 грн; змінено частку з 2548000,00 грн на 3000000,00 грн;

- 16.04.2021 - зі складу засновників виключено компанію «Кансеріліа Холдінгс ЛТД», у зв`язку з чим частка засновника змінена з 3000000,00 грн на 7500000,00 грн;

- 27.08.2021 ця частка зменшена з 7500000,00 грн до 3750000,00 грн;

- 18.08.2023 - змінено керівника Товариства: замість ОСОБА_2 призначено ОСОБА_5 .

На даний час керівником Товариства є ОСОБА_2 . Засновниками та кінцевими бенефіціарними власниками ТОВ «Медіпромтек» є: ОСОБА_1 - частка у статутному капіталі 7500000,00 грн (50%); ОСОБА_2 - частка у статутному капіталі 3750000,00 грн (25%); ОСОБА_3 - частка у статутному капіталі 3750000,00 грн (25%).

З матеріалів справи судом встановлено, що ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянка України) є донькою Боржника.

Таким чином фактичні обставини справи свідчать про те, що Боржник передав безоплатно майно особі, з якою є родинний зв`язок, для унеможливлення звернення стягнення на таке майно.

В той же час, з матеріалів справи № 911/1139/23 встановлено, що 29.10.2012 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 було укладено правочин, відповідно до якого ОСОБА_4 взяв на себе зобов`язання повернути кошти в сумі 96000 євро + 12% річних виходячи із суми використовуваних грошей та зазначено графік повернення.

Згідно розписки Боржник зобов`язувався повернути зазначену грошову суму з урахуванням 12% процентів річних в строки: 10.12.2012 року - 7500 євро, 15.01.2013 року - 10000 євро, 15.02.2013 року - 15000 євро, 15.03.2013 року - 15000 євро, 15.04.2013 року - 15000 євро, 15.05.2013 року - 15000 євро, 15.06.2013 року - 15000 євро, 15.07.2013 року - 15000 євро, а всього 107500 євро. Кінцевим строком виконання договору сторони визначили 15.07.2013 року. В порушення своїх зобов`язань по закінченню передбаченого розпискою строку, Боржник всієї суми позики та процентів не повернув.

У березні 2016 року ОСОБА_6 подав позовну заяву до Боржника про стягнення боргу у зв`язку з невиконанням договірних зобов`язань. Під час розгляду справи судом Боржник влітку 2016 року частково повернув суму позики в розмірі 75000 грн.

31.08.2017 Обухівський районний суд Київської області у справі №372/807/16-ц ухвалив рішення, яким присудив до стягнення з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_6 заборгованість за розпискою в сумі 4252500,73 грн та сплачений судовий збір у розмірі 6890,00 грн, а всього 4259390,73 грн.

28.11.2017 Апеляційний суд Київської області у справі №372/807/16-ц постановив рішення, відповідно до якого вирішив: рішення Обухівського районного суду Київської області від 31.08.2017 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити; стягнути з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_6 борг з урахуванням процентів в розмірі 3106932,17 грн, 3% річних в розмірі 229113,71 грн та проценти в розмірі 916454,85 грн, а всього 4252500,73 грн; стягнути з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_6 судовий збір у розмірі 6890 грн.

12.02.2018 Обухівським районним судом Київської області було видано виконавчий лист про стягнення з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_6 вказаного боргу.

Постановою Верховного Суду від 20.03.2019 у справі № 372/807/16-ц рішення Обухівського районного суду Київської області від 31.08.2017 та рішення апеляційного суду Київської області від 28.11.2017 у частині позовних вимог ОСОБА_6 про стягнення із ОСОБА_4 заборгованості по процентам в сумі 916454,85 грн скасовано та ухвалено в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні вказаних позовних вимог. Зменшено загальну суму стягнутих із ОСОБА_4 грошових коштів з 4252500,73 грн до 3336045,88 грн.

Ухвалою Обухівського районного суду Київської області від 01.08.2024 у справі 372/807/16-ц було замінено стягувача ОСОБА_6 у виконавчому провадженні № 56627397, щодо стягнення з ОСОБА_4 грошових коштів в розмірі 3336045,88 грн на його правонаступника - ОСОБА_7 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП: НОМЕР_3 ).

Отже, ОСОБА_4 здійснив відчуження майна в період, коли його заборгованість перед кредитором ОСОБА_6 вже була підтверджена судовими рішеннями, що свідчить про фраудаторний характер правочину та спрямованість таких дій на приховування активів від стягнення.

Предметом позову в цій справі є вимога про визнання недійсним з підстав фраудаторності Договору дарування, укладеного особою, відносно якої у подальшому було відкрито провадження про неплатоспроможність фізичної особи і в подальшому визнано банкрутом, а також застосування наслідків недійсності правочину.

Договір дарування оспорюються Позивачем через наявність у цього договору ознак фраудаторного правочину, оскільки він вчинений на шкоду кредиторам/кредитору, приховуючи справжній намір учасників правочину та не маючи очевидної економічної мети.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України, відповідно до частин першої, третьої якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною першою статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України).

Отже, договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору.

Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 року № 2-р (II)/2021 у справі N 3-95/2020 (193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що "оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей.

Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку.

Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)».

Так, у постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19) Палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла наступних висновків:

«Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

Підсумовуючи наведене, слід дійти висновків про те, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.».

Отже, звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів/кредитора та боржника.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховний Суд по справі № 906/1012/22 від 25.04.2024 визначений належний спосіб поновлення права за подібних до цієї справи обставин.

« 67. Верховний Суд вважає зазначені висновки судів попередніх інстанцій передчасними з огляду на таке.

68. Верховний Суд вказує, що у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Паритет Н», тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей щодо ТОВ «Паритет Н».

71. Відповідно до підпунктів «д», «е» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

72. За приписами пункту 2 частини першої статті 25 зазначеного Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо, зокрема: - визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; - скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

73. Верховний Суд констатує, що перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений статтею 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» і є вичерпним.

74. Верховний Суд зауважує, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

75. Так, у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16 Великою Палатою Верховного Суду, зазначено, що належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону).

Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі; - за змістом позовної заяви позивач прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу; - вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

76. Велика Палата Верховного Суду робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду, зокрема про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.

77. У постанові від 02.09.2020 у справі № 904/1409/19 Верховний Суд послався на те, що аналіз частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними.

78. В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу № 5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником.

79. Верховний Суд зауважує, що правова позиція Великої Палати Верховного Суду щодо належних та ефективних способів захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства стосується випадку, коли позивач прагне відновити становище, яке існувало до стверджуваного порушення його прав або інтересів, заміняє віндикаційний позов або позов про визначення розміру капіталу та розміру часток учасників іншими вимогами (про визнання рішення загальних зборів недійсним, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційної дії/реєстраційного запису).

80. Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).

81. Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

82. Таким чином, власник майна з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав.

83. Верховний Суд зазначає, що слід враховувати, що після вибуття в учасника частки поза його волею, виключення учасника зі складу товариства, можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.

84. Наведене дає підстави для висновку, що після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов`язані з законністю вибуття в учасника частки, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

85. Слід зазначити, що під час розгляду справи за позовними вимогами про застосування належного способу захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж позов про стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства) відмова в позові з тих мотивів, що рішення про державну реєстрацію, відомості чи запис про державну реєстрацію права на майно, договір відчуження не визнані недійсними, або що вони не оскаржені, відповідні позовні вимоги не пред`явлені, не допускається.

86. Крім того, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 зазначила, що рішення загальних зборів учасників товариства, яке за своїм змістом не відповідає закону, не створює правових наслідків, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. Такі ж наслідки настають, якщо рішення загальних зборів учасників товариства за своїм змістом не відповідає правомірним нормам статуту, оскільки останній є локальним нормативним актом юридичної особи.

87. Верховний Суд вказує, що відсутність судового рішення про визнання недійсним рішення зборів учасників товариства, спрямованих на зміну складу учасників, розміру часток чи розміру статутного капіталу, не свідчить про чинність останніх. Під час розгляду справи за належною позовною вимогою, яка відповідає пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», суд у мотивувальній частині рішення дає правову оцінку рішенням загальних зборів учасника товариства, які на думку позивача, призвели до порушення його прав.

94. Тобто, після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства та зміною розміру статутного капіталу товариства, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

100. Верховний Суд зауважує, що з`ясування судами питання, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову та питання можливості ефективного поновлення прав позивача саме у заявлений у цій справі спосіб є важливим для правильного вирішення спору у справі.

101. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 зазначила, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.».

Таким чином, визнання недійсним фраудаторного правочину, за яким Боржником безоплатно передано на користь його доньки частки у статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек», а також перерозподіл часток ТОВ «Медіпромтек» таким чином, щоб частка Відповідача 1 (доньки Боржника) зменшилася на віджучену частку статутного капіталу є ефективним способом захисту в даній справі, який відновить його порушені права фраудаторним правочином та дозволить повернути відповідні активи у власність Боржника, наповнивши так ліквідаційну масу у справі про неплатоспроможність.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про те, що відчуження Боржником Частки в статутному капіталі Товариства на користь пов`язаної особи шляхом дарування, не відповідає критерію розумності, не було спрямовано на настання реальних наслідків та свідчить про безпідставне зменшення активів Боржника без отримання зворотного, економічно обґрунтованого ефекту, що свідчить про наявність підстав для визнання правочину недійсним у зв`язку з його фраудаторністю та застосування наслідків недійсності правочину шляхом перерозподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек».

Згідно ч. 1, 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтями 76, 77, 79 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд зазначає, що важливим елементом змагальності господарського процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Принцип змагальності передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Відповідні висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, від 30.06.2022 у справі № 927/774/20.

У ст. 79 ГПК України закріплюється стандарт доказування «вірогідності доказів», який підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач і відповідач. Тобто із введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї їх кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Іншими словами, тлумачення змісту ст. 79 ГПК України свідчить, що на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів)

Враховуючи все викладене вище суд дійшов висновку про задоволення позову керуючого реалізацією майна Банкрута ОСОБА_4 - арбітражного керуючого Комлика І.С. від 08.10.2025 № 02-55/5075 (вх. № 7457) до відповідачів ОСОБА_1 , ТОВ «Медіпромтек», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору; визначення розміру статутного капіталу та розміру часток в статутному капіталі.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, враховуючи, що спір виник у зв`язку з неправильними діями ОСОБА_4 та ОСОБА_1 стосовно частки в статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек», судові витрати Позивача у вигляді судового збору у сумі 182422,40 грн, покладаються на Відповідачів 1, 2, зокрема за позовною вимогою про визнання недійсним договору в сумі 2422,40 грн на ОСОБА_1 ; за позовною вимогою про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток в статутному капіталі на ОСОБА_1 та ТОВ «Медіпромтек» порівну, по 90000,00 грн).

При цьому, враховуючи, що при відкритті провадження у даній справі судом було відстрочено Позивачу сплату судового збору до ухвалення рішення по суті спору; судовий збір підлягає стягненню з Відповідачів 1, 2 в дохід Державного бюджету України.

Керуючись ст. 129, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов керуючого реалізацією майна Банкрута ОСОБА_4 - арбітражного керуючого Комлика І.С. від 08.10.2025 № 02-55/5075 (вх. № 7457) до відповідачів ОСОБА_1 , ТОВ «Медіпромтек», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору; визначення розміру статутного капіталу та розміру часток в статутному капіталі задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір дарування частини частки у статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) від 25.04.2018, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом КМНО Тереховою К.І. за № 663.

3. Визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) в сумі 15000000,00 грн та розмір часток у статутному капіталі його учасників:

- розмір частки ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) в статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) складає 1960000,00 грн, що становить 13,0666667% статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек»;

- розмір частки ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) в статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) складає 5540000,00 грн, що становить 36,9333333% статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек»;

- розмір частки ОСОБА_2 в статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) складає 3750000,00 грн, що становить 25% статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек»;

- розмір частки ОСОБА_3 в статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» (код ЄДРПОУ 39142390) складає 3750000,00 грн, що становить 25% статутного капіталу ТОВ «Медіпромтек».

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) в дохід Державного бюджету України 92422 (дев`яносто дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп. судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек» (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Стельмаха, буд. 9; код ЄДРПОУ 39142390) в дохід Державного бюджету України 90000 (дев`яносто тисяч) грн 00 коп. судового збору.

6. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

7. Копію рішення надіслати учасникам у справі.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення та підписання повного тексту рішення.

Дата виготовлення і підписання рішення 02.11.2026.

Суддя С.Ю. Наріжний