Court ruling № 140308299, 29.09.2026, Commercial Court of Lviv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.09.2026 Справа № 914/4051/25

Господарський суд Львівської області у складі судді У.І.Ділай, при секретарі Ю.І.Кохановській, розглянувши матеріали справи

За позовом: ОСОБА_1 , м. Львів,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Латориця, м.Львів,

про: зобов`язання скликати, організувати та провести загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Латориця щодо обрання керівника

За участі представників:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: І.В. Пилипців - представник (в режимі ВКЗ);

встановив:

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30.12.2025 справу №914/4051/25 розподілено судді Березяк Н.Є.

Ухвалою від 20.01.2026 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 26.02.26 на 12:00 год.

Хід розгляду справи відображено в ухвалах та протоколах судового засідання.

Ухвалою суду від 30.04.2026 заяву сторін про врегулювання спору за участю судді у справі №914/4051/25 задоволено, провадження у справі № 914/4051/25 зупинено.

За наслідками проведених спільних нарад учасників справи та судді, зокрема 28.05.2026, мирного врегулювання спору між сторонами протягом установленого статтею 190 ГПК України строку не відбулося.

Ухвалою від 08.06.2026 припинено врегулювання спору за участю судді, поновлено провадження у справі №914/4051/25, матеріали справи передано для визначення судді в порядку, встановленому ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.06.2026, призначеного за розпорядженням керівника апарату Господарського суду Львівської області №162 від 10.06.2026, справу розподілено судді У.І.Ділай.

Ухвалою від 15.06.2026 господарським судом у новому складі прийнято до провадження справу №914/4051/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Латориця про зобов`язання скликати, організувати та провести загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Латориця щодо обрання керівника. Ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 07.07.2026 о 11:30 год.

Ухвалами від 07.07.2026, 01.09.2026 та 17.09.2026 розгляд справи відкладався на 01.09.2026, 17.09.2026 та 29.09.2026.

31.08.2026 від позивача до суду надійшла заява(вх..№4029/26) про відмову від позову.

01.09.2026 від відповідача через систему «Електронний суд» надійшла заява(вх..№4036/26) про затвердження мирової угоди. Також, 01.09.2026 канцелярією суду зареєстровано спільну письмову заяву позивача та відповідача про затвердження мирової угоди. До заяви долучено оригінал мирової угоди, скріплену підписами сторін.

04.09.2026 позивачем та відповідачем повторно подано заяву (вх..№24998/26) про затвердження мирової угоди. У поданій заяві позивач, ОСОБА_1 , серед іншого, підтверджує що не заперечує проти затвердження судом мирової угоди від 28.08.2026 та просить суд вирішити питання про закриття провадження у справі саме у зв`язку із затвердженням мирової угоди.

28.09.2026 відповідач з клопотанням долучив докази на підтвердження наявності у т.в.о. директора ОСОБА_2 права на підписання мирової угоди від 28.09.2026.

В судове засідання 29.08.2026 з`явився представник відповідача, подану заяву про затвердження мирової угоди підтримав, просив її задоволити. Позивач в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Розглянувши матеріали справи та подану сторонами мирову угоду від 28.08.2026, суд встановив наступне.

Відповідно до тексту мирової угоди, позивач та відповідач домовились про укладення мирової угоди з метою врегулювання спору у справі № 914/4051/25, що перебуває в провадженні Господарського суду Львівської області.

ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Латориця» уклали мирову угоду в якій погодили наступне:

1.1. Сторони підтверджують, що між ними протягом тривалого часу існували корпоративні спори та розбіжності, пов`язані з діяльністю ТОВ«ЛАТОРИЦЯ», код ЄДРПОУ 19140732.

1.2. Метою цієї мирової угоди є повне, добровільне та остаточне врегулювання всіх корпоративних спорів між сторонами.

2.1. Сторони підтверджують, що 21 липня 2026 року ОСОБА_1 направила нотаріальну заяву про бажання продати свою частку ОСОБА_3 , а ОСОБА_3 реалізував своє переважне право шляхом направлення відповідної заяви ОСОБА_1 .

3.1. До підписання даної мирової угоди ОСОБА_1 отримала від ОСОБА_3 грошові кошти у сумі 4 498 994,50 гривень (чотири мільйони чотириста дев`яносто вісім тисяч дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 50 копійок), що еквівалентно згідно офіційного курсу НБУ станом на день укладення договору сумі у розмірі 101 000 (сто одна тисяча) доларів США як оплату за укладеним Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТОРИЦЯ» (код ЄДРПОУ 19140732) (уступки корпоративного права) (надалі Договір) належної ОСОБА_1 на праві власності частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТОРИЦЯ», код ЄДРПОУ 19140732, у розмірі 11243,37 (одинадцять тисяч двісті сорок три гривні 37 копійок), що становить 50,00 % (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТОРИЦЯ» (код ЄДРПОУ 19140732) на користь ОСОБА_3 .

3.4. На виконання п.3.3. даної мирової угоди за ОСОБА_3 визнається право власності на придбану ним частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛАТОРИЦЯ», код ЄДРПОУ 19140732У 19140732, у розмірі 11243,37 (одинадцять тисяч двісті сорок три 37 копійок), що становить 50,00 % (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Товариства, що належить ОСОБА_1 , а корпоративне право ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛАТОРИЦЯ», код ЄДРПОУ 19140732, у розмірі 50,00 % (п`ятдесяти відсотків) статутного капіталу Товариства підлягає припиненню.

3.5. У відповідності до вимог закону та з метою виконання п.3.4. даної мирової угоди ОСОБА_3 на підставі ухвали суду про затвердження мирової угоди вчиняє всі реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме реєстрації за собою права власності на частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛАТОРИЦЯ» код ЄДРПОУ 19140732, у розмірі 11243,37 (одинадцять тисяч двісті сорок три гривні 37 копійок), що становить 50,00 % (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Товариства.

4.1. ОСОБА_1 гарантує, що не є одруженою.

4.2. ОСОБА_1 підтверджує, що частка на яку за ОСОБА_3 визнано право власності (п.3.4. даної мирової угоди) є вся належна їй на дату підписання даної мирової угоди частка у статутному капіталі ТОВ "ЛАТОРИЦЯ", незалежно від того, яким чином її номінальна вартість зазначена у Статуті, Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, судових рішеннях чи інших документах, тобто весь обсяг її корпоративних прав як учасника ТОВ "ЛАТОРИЦЯ", що становить 50 % статутного капіталу товариства, а також усі права, пов`язані з цією часткою.

4.3. ОСОБА_1 стверджує, що не заявлятиме будь-яких вимог щодо номінальної вартості частки на яку за ОСОБА_3 визнано право власності, її розміру або посилань на розбіжності між Статутом, ЄДР, судовими рішеннями чи іншими документами, тощо

4.4. ОСОБА_1 стверджує, що не матиме будь-яких майнових чи немайнових претензій до ОСОБА_3 ; Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТОРИЦЯ», код ЄДРПОУ 19140732; посадових осіб, контрагентів Товариства у зв`язку з діяльністю Товариства.

4.5. ОСОБА_1 стверджує, що не буде мати і не заявлятиме вимог до ОСОБА_3 , ТОВ «Латориця» щодо виплати дивідендів; відшкодування збитків; компенсацій будь-якого виду; штрафних санкцій; пені; інфляційних втрат; трьох процентів річних; моральної шкоди; витрат на професійну правничу допомогу; інших виплат або компенсацій, пов`язаних із її участю у ТОВ «ЛАТОРИЦЯ» та у належних судових справах.

4.6. ОСОБА_3 та ТОВ «Латориця» в особі керівника стверджує, що не буде мати і не заявлятиме вимог до ОСОБА_1 щодо відшкодування збитків; компенсацій будь-якого виду; штрафних санкцій; пені; інфляційних втрат; трьох процентів річних; моральної шкоди; витрат на професійну правничу допомогу; інших виплат або компенсацій, пов`язаних з ТОВ «ЛАТОРИЦЯ» та у належних судових справах.

4.7. Сторони підтверджують, що ця мирова угода не є втручанням у здійснення правосуддя і не визначає рішення суду, а встановлює взаємний договірний обов`язок щодо вчинення процесуальних дій з метою врегулювання наявного тривалого корпоративного конфлікту.

5.1. Сторони підтверджують, що укладення цієї мирової угоди спрямоване на

остаточне припинення корпоративного конфлікту, який існував між сторонами.

5.2. Сторони діють добровільно. Жодна зі сторін не перебуває під впливом примусу. Умови Угоди відповідають їхній дійсній волі.

6.1. Сторони заявляють, що ні в процесі укладенні цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не можуть бути порушенні права третіх осіб.

6.2. Сторони підтверджують, що повноважні представники (посадові особи), які підписали цю мирову угоду мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, правоздатності та дієздатності стосовно укладання цієї Мирової угоди.

6.3. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Львівської області та діє до повного її виконання.

6.4. Сторони підтверджують, що умови цієї Мирової угоди є зрозумілими та прийнятими ними добровільно, та відмовляються від будь-яких подальших претензій щодо предмету спору після її повного виконання.

Згідно ст. 231 ГПК України, Господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом(пункт 7 частини 1).

Частинами 3,4 ст.231 ГПК України передбачено, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Наявність ухвали про закриття провадження у зв`язку з прийняттям відмови позивача від позову не позбавляє відповідача в цій справі права на звернення до суду за вирішенням цього спору. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Розглянувши мирову угоду, перевіривши повноваження представників, які підписали вказану мирову угоду, суд вважає, що така стосується прав та обов`язків сторін щодо предмету позову, не суперечить закону і не порушує прав й законних інтересів інших осіб, а за своїм змістом вона може бути виконана сторонами у відповідності з її умовами.

За вказаних обставин, суд звертає увагу сторін на наслідки відповідних процесуальних дій, які передбачені ст.ст. 192-193 ГПК України та доходить висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди.

Керуючись ст.ст 42, 130, 192, 193, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1)Заяву (вх..№4044/26 від 01.09.2026) про затвердження мирової угоди задовольнити.

2)Затвердити мирову угоду, укладену між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю Латориця з наступними істотними умовами:

« 1.1. Сторони підтверджують, що між ними протягом тривалого часу існували корпоративні спори та розбіжності, пов`язані з діяльністю ТОВ«ЛАТОРИЦЯ», код ЄДРПОУ 19140732.

1.2. Метою цієї мирової угоди є повне, добровільне та остаточне врегулювання всіх корпоративних спорів між сторонами.

2.1. Сторони підтверджують, що 21 липня 2026 року ОСОБА_1 направила нотаріальну заяву про бажання продати свою частку ОСОБА_3 , а ОСОБА_3 реалізував своє переважне право шляхом направлення відповідної заяви ОСОБА_1 .

3.1. До підписання даної мирової угоди ОСОБА_1 отримала від ОСОБА_3 грошові кошти у сумі 4 498 994,50 гривень (чотири мільйони чотириста дев`яносто вісім тисяч дев`ятсот дев`яносто чотири гривні 50 копійок), що еквівалентно згідно офіційного курсу НБУ станом на день укладення договору сумі у розмірі 101 000 (сто одна тисяча) доларів США як оплату за укладеним Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТОРИЦЯ» (код ЄДРПОУ 19140732) (уступки корпоративного права) (надалі Договір) належної ОСОБА_1 на праві власності частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТОРИЦЯ», код ЄДРПОУ 19140732, у розмірі 11243,37 (одинадцять тисяч двісті сорок три гривні 37 копійок), що становить 50,00 % (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТОРИЦЯ» (код ЄДРПОУ 19140732) на користь ОСОБА_3 .

3.4. На виконання п.3.3. даної мирової угоди за ОСОБА_3 визнається право власності на придбану ним частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛАТОРИЦЯ», код ЄДРПОУ 19140732У 19140732, у розмірі 11243,37 (одинадцять тисяч двісті сорок три 37 копійок), що становить 50,00 % (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Товариства, що належить ОСОБА_1 , а корпоративне право ОСОБА_1 на частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛАТОРИЦЯ», код ЄДРПОУ 19140732, у розмірі 50,00 % (п`ятдесяти відсотків) статутного капіталу Товариства підлягає припиненню.

3.5. У відповідності до вимог закону та з метою виконання п.3.4. даної мирової угоди ОСОБА_3 на підставі ухвали суду про затвердження мирової угоди вчиняє всі реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме реєстрації за собою права власності на частку у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЛАТОРИЦЯ» код ЄДРПОУ 19140732, у розмірі 11243,37 (одинадцять тисяч двісті сорок три гривні 37 копійок), що становить 50,00 % (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Товариства.

4.1. ОСОБА_1 гарантує, що не є одруженою.

4.2. ОСОБА_1 підтверджує, що частка на яку за ОСОБА_3 визнано право власності (п.3.4. даної мирової угоди) є вся належна їй на дату підписання даної мирової угоди частка у статутному капіталі ТОВ "ЛАТОРИЦЯ", незалежно від того, яким чином її номінальна вартість зазначена у Статуті, Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, судових рішеннях чи інших документах, тобто весь обсяг її корпоративних прав як учасника ТОВ "ЛАТОРИЦЯ", що становить 50 % статутного капіталу товариства, а також усі права, пов`язані з цією часткою.

4.3. ОСОБА_1 стверджує, що не заявлятиме будь-яких вимог щодо номінальної вартості частки на яку за ОСОБА_3 визнано право власності, її розміру або посилань на розбіжності між Статутом, ЄДР, судовими рішеннями чи іншими документами, тощо

4.4. ОСОБА_1 стверджує, що не матиме будь-яких майнових чи немайнових претензій до ОСОБА_3 ; Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАТОРИЦЯ», код ЄДРПОУ 19140732; посадових осіб, контрагентів Товариства у зв`язку з діяльністю Товариства.

4.5. ОСОБА_1 стверджує, що не буде мати і не заявлятиме вимог до ОСОБА_3 , ТОВ «Латориця» щодо виплати дивідендів; відшкодування збитків; компенсацій будь-якого виду; штрафних санкцій; пені; інфляційних втрат; трьох процентів річних; моральної шкоди; витрат на професійну правничу допомогу; інших виплат або компенсацій, пов`язаних із її участю у ТОВ «ЛАТОРИЦЯ» та у належних судових справах.

4.6. ОСОБА_3 та ТОВ «Латориця» в особі керівника стверджує, що не буде мати і не заявлятиме вимог до ОСОБА_1 щодо відшкодування збитків; компенсацій будь-якого виду; штрафних санкцій; пені; інфляційних втрат; трьох процентів річних; моральної шкоди; витрат на професійну правничу допомогу; інших виплат або компенсацій, пов`язаних з ТОВ «ЛАТОРИЦЯ» та у належних судових справах.

4.7. Сторони підтверджують, що ця мирова угода не є втручанням у здійснення правосуддя і не визначає рішення суду, а встановлює взаємний договірний обов`язок щодо вчинення процесуальних дій з метою врегулювання наявного тривалого корпоративного конфлікту.

5.1. Сторони підтверджують, що укладення цієї мирової угоди спрямоване на

остаточне припинення корпоративного конфлікту, який існував між сторонами.

5.2. Сторони діють добровільно. Жодна зі сторін не перебуває під впливом примусу. Умови Угоди відповідають їхній дійсній волі.

6.1. Сторони заявляють, що ні в процесі укладенні цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не можуть бути порушенні права третіх осіб.

6.2. Сторони підтверджують, що повноважні представники (посадові особи), які підписали цю мирову угоду мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, правоздатності та дієздатності стосовно укладання цієї Мирової угоди.

6.3. Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Львівської області та діє до повного її виконання.

6.4. Сторони підтверджують, що умови цієї Мирової угоди є зрозумілими та прийнятими ними добровільно, та відмовляються від будь-яких подальших претензій щодо предмету спору після її повного виконання.

Найменування та підписи сторін.»

3)Провадження у справі №914/4051/25 закрити.

4)Дана мирова угода є виконавчим документом.

5)Ухвала дійсна для пред`явлення до виконання протягом трьох років з наступного дня після набрання нею законної сили.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до розділу 4 Господарського процесуального кодексу України. Інформацію по справі, яка розглядається можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Суддя Уляна ДІЛАЙ