Decision № 139922749, 09.09.2026, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.09.2026Справа № 910/6786/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/6786/26

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 )

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Платон СВ" (Україна, 03035, м. Київ, вул. Кудряшова, буд. 20 А; ідентифікаційний код: 38792499)

2) Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації (Україна, 03151, м. Київ, пр. Повітряних Сил, буд. 41; ідентифікаційний код: 37378937)

про визнання припиненими повноважень та зобов`язання внести зміни до реєстру

Представники учасників справи:

від позивача: Веліканов К.С., ордер АА №1686015;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Платон СВ" (далі - відповідач-1) та Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації (далі - відповідач-2), у якій просить суд:

- визнати припиненими повноваження ОСОБА_1 , як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Платон СВ", з дати набрання рішенням законної сили;

- зобов`язати Солом`янську районну в місті Києві державну адміністрацію внести зміни шляхом виключення відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ОСОБА_1 як директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Платон СВ".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2026 вказану позовну заяву було залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків - протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали.

22.06.2026 представником позивача сформовано в системі "Електронний суд" заяву про усунення недоліків позовної заяви з додатками, яка 22.06.2026 зареєстрована в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.06.2026 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/6786/26, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.07.2026.

01.07.2026 представником відповідача-2 сформовано в системі "Електронний суд" відзив на позовну заяву, який 01.07.2026 зареєстрований в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

У підготовче засідання 22.07.2026 з`явився представник позивача, представники відповідачів не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання відповідачі були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 22.07.2026 судом було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 09.09.2026.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2026, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, відповідачів було повідомлено про те, що судове засідання у справі № 910/6786/26 призначено на 15.07.2026.

У судове засідання 09.09.2026 з`явився представник позивача, представники відповідачів не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання відповідачі були повідомлені належним чином, явка представників сторін обов`язковою судом не визнавалась.

Представник позивача надав суду усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав.

У судовому засіданні 09.09.2026 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

18.06.2013 було здійснено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Платон СВ", про що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань зроблено запис номер 10731020000024658.

Рішенням учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Платон СВ", оформленим протоколом загальних зборів учасників від 13.11.2018, припинено повноваження директора товариства ОСОБА_2 та обрано директором ОСОБА_1 з 14.11.2018.

14.11.2018 було підписано наказ №1-К про призначення ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "Платон СВ" з 14.11.2018.

29.01.2026 позивач подала загальним зборам учасників відповідача-1 заяву про звільнення з займаної посади за власним бажанням з 12.02.2026.

30.01.2026 позивач направила учасникам відповідача-1 повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Платон СВ", із зазначенням дати, часу та місця проведення: 05.03.2026 о 10:00, за адресою: м. Київ, вул. Кудряшова, буд. 20А. Порядок денний: обрання голови загальних зборів учасників товариства; розгляд заяви директора товариства про звільнення та прийняття рішення щодо припинення його повноважень; обрання директора товариства; визначення умов договору (контакту), що укладається між директором товариства та товариством; внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до Акту про неявку учасників ТОВ "Платон СВ" на загальні збори учасників товариства від 05.03.2026, загальні збори ТОВ "Платон СВ" не відбулись у зв`язку з неявкою учасників товариства.

З огляду на те, що заява про звільнення позивача розглянута не була, позивач звернувся до суду з цим позовом та просить визнати припиненими повноваження позивача, як директора відповідача-1, а також зобов`язати відповідача-2 внести відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 Цивільного кодексу України).

Частинами першою та другою статті 99 Цивільного кодексу України передбачено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" тут і надалі в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, якщо окремо не вказано про інше).

Загальні збори учасників є вищим органом товариства (частина перша статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), до компетенції якого належить, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства (пункт 7 частини другої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

За загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 Цивільного кодексу України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") або в окремих випадках - наглядової ради товариства (частина друга статті 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління.

Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина дванадцята статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

Такий трудовий договір (контракт) може визначати окремі аспекти діяльності одноосібного виконавчого органу (члена колегіального виконавчого органу) як працівника товариства, зокрема строк здійснення ним повноважень; права, обов`язки і відповідальність сторін (у тому числі матеріальну); умови матеріального забезпечення; умови звільнення з посади (у тому числі дострокового).

Суд встановив, що ОСОБА_1 була призначена на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Платон СВ" рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом від 13.11.2018, однак матеріали справи не містять доказів укладення між сторонами трудового договору (контракту).

Оскільки трудовий договір (контракт) не укладався, сторони не мають спору щодо припинення такого договору, то норми Кодексу законів про працю України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника, не підлягають застосуванню у спірних правовідносинах.

Водночас в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

Такі висновки викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.

При цьому Велика Палата Верховного Суду врахувала, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Частиною тринадцятою статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов`язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.

Загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства (частина перша статті 98 Цивільного кодексу України).

Статтею 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства (пункт 1 частини першої цієї статті).

Порядок скликання загальних зборів учасників товариства визначено статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", частина перша якої передбачає, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

За приписами частин другої - п`ятої та одинадцятої статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Пунктом 11.1 Статуту ТОВ "Платон СВ" (далі - Статут) передбачено, що вищим органом Товариства є Загальні Збори Учасників, а згідно з п. 10.1.2 Статуту виконавчим органом останнього є Директор, питання обрання якого належить до виключної компетенції Загальних зборів учасників Товариства.

Беручи до уваги наведене, Велика Палата Верховного Суду у вищезазначеній постанові дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю") з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 Цивільного кодексу України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

При цьому директор має дотриматись вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, зокрема, не пізніше, ніж за 30 днів до дня скликання загальних зборів учасників повідомити кожного з учасників товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства в робочий час.

На адреси учасників ТОВ "Платон СВ" позивачем було направлено поштові відправлення №0411100251418, №0411100251434, №0411100251450, №0411100251469, №0411100251477 та №0411100251493 з описами вкладення, що свідчить про належне інформування всіх учасників товариства про скликання загальних зборів.

Судом встановлено, що повідомлення позивача про проведення загальних зборів відповідача-1 містить інформацію про дату, час та місце їх проведення, а також порядок денний. Окрім того, суд враховує, що повідомлення було направлено учасникам товариства в межах передбаченого законом та Статутом строку.

Вказане дає підстави вважати повідомлення таким, що відповідає вимогам Статуту та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Проте Загальні збори учасників відповідача-1 05.03.2026 не відбулись, як наслідок рішення загальними зборами з питань порядку денного не прийняті, чим порушено конституційне право позивача на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується (стаття 43 Конституції України).

Зважаючи на те, що позивач дотримався визначеного Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та Статутом порядку скликання загальних зборів учасників відповідача-1, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог, оскільки права позивача були порушені внаслідок позбавлення його можливості припинити свої повноваження як директора товариства.

При цьому суд враховує мотиви, викладені в ухвалі Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.02.2023 у справі № 127/27466/20 про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, про те, що у випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника останньому з метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду й належним та ефективним способом захисту його прав та законних інтересів у такому випадку буде вимога припинити такі трудові відносини за рішенням суду, які (трудові відносини) будуть припинені саме з дати набрання судовим рішенням законної сили.

Прийняття судового рішення з констатацією визнання керівника товариства звільненим ретроспективно з визначеної судом дати породжуватиме юридичну невизначеність в частині моменту припинення повноважень директора.

Відтак трудові відносини ОСОБА_1 з ТОВ "Платон СВ" слід визнати припиненими з дати набрання цим рішенням суду законної сили.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо зобов`язання вчинення реєстраційних дій.

Відтак дане рішення суду, яким визнано припиненими трудові відносини між позивачем та відповідачем-1, є достатньою підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань шляхом виключення відомостей про керівника ТОВ "Платон СВ" - ОСОБА_1 .

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено обґрунтованість заявлених позовних вимог, відтак позов підлягає задоволенню.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору, відповідно до положень частини 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача-1, оскільки спір виник внаслідок його неправильних дій (бездіяльності).

Керуючись статтями 129, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Платон СВ" (Україна, 03035, м. Київ, вул. Кудряшова, буд. 20 А; ідентифікаційний код: 38792499) з дати набрання законної сили рішенням суду в справі №910/6786/26.

3. Зобов`язати Солом`янську районну в місті Києві державну адміністрацію (Україна, 03151, м. Київ, пр. Повітряних Сил, буд. 41; ідентифікаційний код: 37378937) внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) як керівника (директора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Платон СВ" (Україна, 03035, м. Київ, вул. Кудряшова, буд. 20 А; ідентифікаційний код: 38792499).

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Платон СВ" (Україна, 03035, м. Київ, вул. Кудряшова, буд. 20 А; ідентифікаційний код: 38792499) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору в розмірі 6 656 (шість тисяч шістсот п`ятдесят шість) грн 00 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 21.09.2026.

Суддя О.В. Нечай