Decision № 13968607, 16.02.2011, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

16.02.11р.Справа № К39/299-10 За позовом Позивача-1: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1)

Позивача-2: ОСОБА_2 (АДРЕСА_2)

Позивача-3: ОСОБА_3 (АДРЕСА_3)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-науково-виробничого об'єднання "Іскра-Агро" (53071, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Красіне, вул. Центральна, 64а, код ЄДРПОУ 20276342)

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ШИК" (53071, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Красіне, вул. Центральна, 64а, код ЄДРПОУ 20236911)

про визнання правочинну недійсним та повернення майна у власність

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача-1:не зявився

від позивача-2:не зявився

від позивача-3: не зявився

від відповідача-1: Неліпович Л.І., дов. від 20.01.2011р.

від відповідача-2: Нізамутдінова Т.С., дов. від 21.01.2011р.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач-1) та ОСОБА_2 (надалі Позивач-2) звернулися до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою, в якій просять визнати недійсним укладений між ТОВ „Аграрно-науково-виробниче обєднання „Іскра-Агро” (надалі Відповідача-1) та ТОВ „ШИК” (надалі Відповідач-2) правочин щодо відчуження рухомого майна, до складу якого входить мукомельна установка SCIOLD типу FRP-500, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 6 м, зерновий завантажувальний бункер типу FBH-0 потужністю 450 кг, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 3,5 м, пристрій для очищення типу FCU 2000, зерновий очисник типу FG 2000, спеціальний очисник типу FC 950, витяжний вентилятор типу FV 950, зволожувач типу FН 950 для додавання води, пилевивідний вентилятор типу FV 950, пиловловлюючий циклон, зерновий шнек типу FА102 довжиною 5 м, бункер FBH-3 з двома окремими камерами, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 5 м, 3-х ступеневий вальцьовий млин типу FR 500, витяжний вентилятор для транспортування висівок та відводів до мішку, пило відділяюча система з фільтром, зерновий шнек типу FA 102 довжиною 4,5 м, промисловий горизонтальний жерновий млин типу FM 950, вентилятор для транспортування борошна, циклона з фільтрувальним пристроєм, просіювала типу FS 1000, центральна контрольна панель керування із амперметром для жернового та вальцового млина, комплект стандартного монтажного устаткування, комплект технічних частин, прибору для визначення вологості Super-Tech 3000. Окрім того, Позивачі просять суд застосувати наслідки недійсності правочину та повернути вищевказане рухоме майно у власність Відповідача-1.

Позовна заява, мотивована тим, що генеральний директор ОСОБА_6 яка від імені ТОВ "Агро-науково-виробничого об'єднання "Іскра-Агро" уклала спірний договір щодо відчуження рухомого майна на користь ТОВ "ШИК" не мала на це законного права. Зокрема, Позивачі зазначають, що господарським судом Дніпропетровської області у справі № К25/116-10 було 06.07.2010р. прийнято рішення про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства про зміну розміру статутного фонду, перерозподіл часток учасників, зміну статуту товариства, призначення нового директора товариства. Отже, спірний договір від імені відповідача-1 укладено не уповноваженою особою та без згоди позивачів, як учасників ТОВ “Агро-науково-виробниче обєднання “Іскра-Агро”, чим порушені їх корпоративні права.

Відповідачі проти задоволення позовних вимог заперечують з тих підстав, що на час розгляду справи позивачі не є учасниками товариства із обмеженою відповідальністю “Агро-науково-виробниче обєднання “Іскра-Агро”, тому їх права та інтереси укладенням спірного договору не порушені. Майно продане за спірним договорам належало на праві власності товариству із обмеженою відповідальністю “Агро-науково-виробниче обєднання “Іскра-Агро”, а не позивачам, яких товариство не уповноважувало на захист його інтересів. Отже, спірний договір укладений у відповідності до чинного законодавства та підстави для визнання його недійсним відсутні.

Ухвалою господарського суду від 01.02.2011р. вжито заходи забезпечення позову, шляхом накладення арешту на спірне майно.

Позивачі явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили.

В судовому засіданні 17.02.2011 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивачів, який був присутній в попередніх судових засіданнях та представників відповідачів 1, 2, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

20.02.1995 року було зареєстровано Товариство із обмеженою відповідальністю Агро науково виробниче обєднання “Іскра -Агро”. Згідно Статуту товариства в редакції 1995 року серед засновників (учасників) товариства виступили позивачі у справі - ОСОБА_1 та ОСОБА_2

Рішенням зборів учасників товариства від 14.02.2007 року Позивачів було виключено зі складу учасників товариства, та здійснено перерозподіл часток в статутному фонді товариства.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду у справі № К7/17 (30/256-07)-08 від 09.02.2009 року, рішення позачергових зборів учасників товариства від 14.02.2007 року в частині виключення Позивачів із складу учасників ТОВ АНВО “Іскра-Агро” визнано недійсним, а також визнано недійсним рішення зборів учасників товариства в частині розподілу часток у статутному фонді товариства, та внесення змін до установчих документів товариства.

Постановою Вищого Господарського суду України від 03.06.2009 року, постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.02.2009 року у справі № К7/17 (30/256-07)-08 була залишена без змін. Ухвалою Верховного Суду України від 30.07.2009 року було відмовлено у порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого Господарського суду України від 03.06.2009 року.

Як вбачається з матеріалів справи, після прийняття судових рішень у справі № К7/17 (30/256-07)-08, товариство не внесло відповідних змін до статутних документів стосовно, розміру часток учасників товариства, що існував до 14.02.2007 року.

Наявними у справі доказами підтверджується, що 04.12.2007р. між ТОВ АНВО “Іскра Агро” в особі генерального директора Щуки Юрія Володимировича та ТОВ "ШИК" в особі директора Щуки Олександра Юрійовича було укладено договір купівлі-продажу.

Предметом зазначеного Договору є рухоме майна, до складу якого входить: мукомельна установка SCIOLD типу FRP-500, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 6 м, зерновий завантажувальний бункер типу FBH-0 потужністю 450 кг, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 3,5 м, пристрій для очищення типу FCU 2000, зерновий очисник типу FG 2000, спеціальний очисник типу FC 950, витяжний вентилятор типу FV 950, зволожувач типу FН 950 для додавання води, пилевивідний вентилятор типу FV 950, пиловловлюючий циклон, зерновий шнек типу FА102 довжиною 5 м, бункер FBH-3 з двома окремими камерами, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 5 м, 3-х ступеневий вальцьовий млин типу FR 500, витяжний вентилятор для транспортування висівок та відводів до мішку, пило відділяюча система з фільтром, зерновий шнек типу FA 102 довжиною 4,5 м, промисловий горизонтальний жерновий млин типу FM 950, вентилятор для транспортування борошна, циклона з фільтрувальним пристроєм, просіювала типу FS 1000, центральна контрольна панель керування із амперметром для жернового та вальцового млина, комплект стандартного монтажного устаткування, комплект технічних частин, прибору для визначення вологості Super-Tech 3000;

Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Криворізького нотаріального округу ОСОБА_9, реєстровий номер № 5860.

На час укладення спірного договору майно, яке виступало предметом купівлі-продажу належало Відповідачеві-1 (Продавець) на праві власності.

Позивачі просять суд визнати зазначений вище договір купівлі-продажу недійсним, однак з огляду на те, що чинним законодавством не передбачено право учасника господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва, та за умов не доведення позивачами надання їм повноважень від імені Відповідача-1 на предявлення відповідного позову про визнання недійсним правочину укладеного товариством, у суду відсутні підстави для задоволення позову.

Аналогічна правова позиція щодо практики вирішення спорів за позовами учасників про визнання недійсними угод укладених товариством, викладена Верховним Судом України в Узагальненнях практики розгляду судами корпоративних спорів від 29.01.2008 року, в п. 51 яких зазначено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. На цій підставі господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позову про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним спірного договору купівлі-продажу та застосування наслідків його недійсності, задоволенню не підлягають.

За умов вищенаведеного, суд вважає за необхідне скасувати заходи забезпечення позову у вигляді накладення арешту на спірне майно, які вжиті ухвалою суду 01.02.2011 року.

Згідно ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на позивачів.

Керуючись ст.ст. 1, 12, 49, 68, 82-85 ГПК України, господарський суд,-

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позовних вимог позивачів відмовити.

Скасувати заходи до забезпечення позову у вигляді накладення арешту на наступне майно, що знаходиться у Товариства з обмеженою відповідальністю "ШИК" (53071, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Красіне, вул. Центральна, 64а, код ЄДРПОУ 20236911), до складу якого входить мукомельна установка SCIOLD типу FRP-500, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 6 м, зерновий завантажувальний бункер типу FBH-0 потужністю 450 кг, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 3,5 м, пристрій для очищення типу FCU 2000, зерновий очисник типу FG 2000, спеціальний очисник типу FC 950, витяжний вентилятор типу FV 950, зволожувач типу FН 950 для додавання води, пилевивідний вентилятор типу FV 950, пиловловлюючий циклон, зерновий шнек типу FА102 довжиною 5 м, бункер FBH-3 з двома окремими камерами, зерновий шнек типу FА 102 довжиною 5 м, 3-х ступеневий вальцьовий млин типу FR 500, витяжний вентилятор для транспортування висівок та відводів до мішку, пило відділяюча система з фільтром, зерновий шнек типу FA 102 довжиною 4,5 м, промисловий горизонтальний жерновий млин типу FM 950, вентилятор для транспортування борошна, циклона з фільтрувальним пристроєм, просіювала типу FS 1000, центральна контрольна панель керування із амперметром для жернового та вальцового млина, комплект стандартного монтажного устаткування, комплект технічних частин, прибору для визначення вологості Super-Tech 3000, яке знаходиться за адресою: Криворізький район, с. Красіне, вул. Центральна, 64 "В", вжиті ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.02.2011р. по справі №К39/299-10.

СуддяО.В. Ліпинський Повне рішення складено 21.02.2011