Court ruling № 139205482, 25.08.2026, Commercial Court of Zhytomyr Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

25 серпня 2026 р. Справа № 906/851/26

Господарський суд Житомирської області у складі судді: Кравець С.Г.,

перевіривши матеріали зустрічної позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю

"ВС Груп Менеджмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" про

визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності правочину у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А"

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент"

2) Акціонерного товариства "Житомиробленерго"

про стягнення 38 364 619,69грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" та Акціонерного товариства "Житомиробленерго" про солідарне стягнення компенсації за примусово вилучені акції Акціонерного товариства "Житомиробленерго" у розмірі 38 364 619,69грн, з яких: 36 768 159,42грн - компенсація із санкцією та інфляційними втратами та 1 596 460,27грн - 3% річних, а також судових витрат.

Ухвалою суду від 20.07.2026 вказану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №906/851/26 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 07.09.2026.

До господарського суду 03.08.2026 через систему "Електронний суд" надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А", у якій позивач за зустрічним позовом просить:

1. Визнати недійсним правочин щодо застосування ТОВ "ВС Груп Менеджмент" до ТОВ "Меридіан А" процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних йому на праві власності акцій АТ "Житомиробленерго" за Публічною безвідкличною вимогою про придбання акцій в усіх власників акцій АТ "Житомиробленерго" від 26.02.2021 за вих.№40/0/1-21.

2. Застосувати наслідки недійсності правочину (двосторонню реституцію) шляхом:

- зобов`язання ТОВ "ВС Груп Менеджмент" повернути ТОВ "Меридіан А" 177 307 штук простих іменних акцій АТ "Житомиробленерго", що були придбані ТОВ "ВС Груп Менеджмент" у ТОВ "Меридіан А" за Публічною безвідкличною вимогою про придбання акцій в усіх власників акцій АТ "Житомиробленерго" від 26.02.2021 за вих. №40/0/1-21;

- стягнути з ТОВ "Меридіан А" на користь ТОВ "ВС Груп Менеджмент" 328 017,95грн, які були одержані з рахунку умовного зберігання (ескроу) в процедурі обов`язкового продажу акцій АТ "Житомиробленерго" за Публічною безвідкличною вимогою про придбання акцій в усіх власників акцій АТ "Житомиробленерго" від 26.02.2021 за вих.№40/0/1-21.

Відповідно до частин 1-3 ст.180 ГПК України, відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Частиною 4 ст.180 ГПК України встановлено, що зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Суд констатує, що зустрічна позовна заява подана у межах строку, встановленого судом для подання відзиву та відповідає вимогам статей 162, 164, 172, 173 ГПК України, підстав для її залишення без руху, повернення або відмови у відкритті провадження, судом не встановлено.

Як вбачається з матеріалів справи, в обґрунтування первісного позову ТОВ "Меридіан А" посилається на те, що на підставі заявленої ТОВ "ВС Груп Менеджмент" Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій АТ "Житомиробленерго" від 26.02.2021 з рахунків цінних паперів ТОВ "Меридіан А" 09.03.2021 було списано акції АТ "Житомиробленерго".

Тоді як у зустрічному позові ТОВ "ВС Груп Менеджмент" просить визнати недійсним правочин щодо застосування ТОВ "ВС Груп Менеджмент" до ТОВ "Меридіан А" процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних йому на праві власності акцій АТ "Житомиробленерго" за Публічною безвідкличною вимогою про придбання акцій в усіх власників акцій АТ "Житомиробленерго" від 26.02.2021 за вих.№40/0/1-21 та застосувати наслідки недійсності правочину (двосторонню реституцію).

Отже, первісні та зустрічні вимоги виникли з одних і тих же самих правовідносин щодо примусового викупу акцій АТ "Житомиробленерго" у відповідності до ст.65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" у процедурі сквіз-аут.

За наведеного, суд дійшов висновку про прийняття зустрічної позовної заяви до спільного розгляду з первісним позовом, оскільки вимоги обох позовів є взаємопов`язаними, а їх спільний розгляд є доцільним, тому наявні правові підстави для об`єднання вимог за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом.

У зв`язку з прийняттям зустрічної позовної заяви до спільного розгляду з первісним позовом суд вважає за необхідне встановити сторонам строки для подання заяв по суті зустрічного позову та надати їм можливість реалізувати відповідні процесуальні права.

Також суд зауважує, що заявником у вступній частині зустрічної позовної заяви третьою особою зазначено - Акціонерне товариство "Житомиробленерго".

За приписами частини 1 ст.50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Відповідно до частини 3 ст.50 ГПК України, у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Суд звертає увагу, що зазначення у вступній частині позовної заяви прізвища особи, яка, на думку позивача, має приймати участь в судовому розгляді в якості третьої особи не тягне за собою автоматичного залучення цієї особи в якості третьої особи при відкритті суддею провадження у справі. Вказана правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 30.11.2023 у справі №990/222/23.

Вказаний недолік у розумінні ст.174 ГПК України не є підставою для залишення зустрічної позовної заяви без руху, однак, у разі необхідності, залучення вказаної особи до участі в справі в якості третьої особи, позивачу слід подати до суду обґрунтоване клопотання, що відповідатиме положенням статті 50 ГПК України, у якому визначитись із процесуальним статусом такої особи та навести підстави, з яких вбачається, що рішення у справі може вплинути на його права або обов`язки щодо однієї із сторін.

У зв`язку з перебуванням судді Кравець С.Г. у період з 23.07.2026 по 21.08.2026 у щорічній відпустці, дана ухвала постановляється після виходу судді з відпустки.

Керуючись статтями 120, 180, 182, 183, 234, 235 ГПК України, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Прийняти до спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Груп Менеджмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан А" про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності правочину (двосторонньої реституції).

2. Вимоги за зустрічним позовом об`єднати в одне провадження з первісним позовом.

3. Повідомити сторін, що підготовче засідання у даній справі призначене на 07 вересня 2026 р. о 15:30 у приміщенні Господарського суду Житомирської області, у залі судових засідань №731.

4. Відповідачу за зустрічним позовом надати суду письмовий відзив на зустрічну позовну заяву, при наявності заперечень, обґрунтувати їх документально з посиланням на закон - у строк 15 днів з дня прийняття до розгляду зустрічного позову. Одночасно надіслати позивачу за зустрічним позовом копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду.

5. Позивачу за зустрічним позовом надати суду:

- для огляду в судовому засіданні оригінали документів, на яких ґрунтуються позовні вимоги;

- відповідь на відзив у строк - 5 днів з дати отримання відзиву на зустрічний позов. Одночасно надіслати відповідачу за зустрічним позовом копію відповіді на відзив та доданих до неї документів, докази такого направлення надати суду;

- зазначити реквізити рахунку в банку, небанківському надавачі платіжних послуг та надати документ, що підтверджує наявність рахунку в банку;

- письмово обґрунтувати залучення третьою особою АТ "Житомиробленерго", та вказати на які саме права та обов`язки даної особи може вплинути рішення суду у даній справі.

6. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі, відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України, документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту підписання суддею - 25.08.2026 та оскарженню не підлягає.

Суддя Кравець С.Г.

Направити:

1 - ТОВ "Меридіан А" - електронний кабінет,

2 - ТОВ "ВС Груп Менеджмент" - електронний кабінет,

3 - АТ "Житомиробленерго" - електронний кабінет.