Decision № 13834365, 14.02.2011, Commercial Court of Sumy Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

14.02.11

Справа № 5021/98/2011.

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімагромаркетинг», м. Київ

до відповідача: Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Столичний», м. Суми

про зобов’язання про викуп акцій

Суддя КОВАЛЕНКО О.В.

Представники:

Від позивача Дяченко А.М., довіреність від 01.01.2011р.

Від відповідача: Іващенко І.А., довіреність №02-11 від 04.01.2011р.

У засіданні брали участь: секретар судового засідання Саленко Н.М.

СУТЬ СПОРУ: Позивач просить суд зобов’язати відповідача викупити у Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімагромаркетинг» належні їм акції, шляхом укладення договору про викуп акцій, за ціною 330000 грн. 00 коп.

Відповідач у своєму письмовому відзиві на позовну заяву за №14-05/131 від 24.01.2011р. просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі, посилаючись на ч. 4 ст. 33 ЗУ «Про банки і банківську діяльність», банкам не дозволяється придбання власних акцій, якщо це може призвести до падіння регулятивного капіталу нижче за мінімальний рівень.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази по справі, суд встановив:

Позивач - Товариства з обмеженою відповідальністю «Хімагромаркетинг», є власником простих іменних акцій відповідача - ПАТ АБ «Столичний» (далі Банк) у кількості 330000 шт. номінальною вартістю 1,00 грн., що підтверджується сертифікатом акцій Серія АВС № 275, який знаходиться в матеріалах справи.

30.10.2010 року відбулися загальні збори акціонерів ВАТ АБ «Столичний», на яких відповідно до порядку денного, розглядалось питання про збільшення розміру статутного капіталу банку шляхом збільшення кількості акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків (вкладів). По зазначеному питанню, більшістю голосів акціонерів, було постановлено прийняти рішення про збільшення розміру статутного капіталу Банку шляхом проведення чотирнадцятої емісії простих іменних акцій ВАТ АБ «Столичний» на загальну суму 10 000 000 грн. 00 коп.

Як зазначає позивач, представник ТОВ «Хімагромаркетинг», зареєстрований для участі в загальних зборах, по зазначеному питанню проголосував проти.

Відповідно до ч.1 ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу акціонерним товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про зміну розміру статутного капіталу.

22 листопада 2010 року позивачем була направлена відповідачу лист - вимога на викуп акцій.

Листом від 01.06.2010 р. № 14/04-1680 відповідач відмовив позивачу у викупі акцій.

Суд вважає позовні вимоги позивача безпідставними враховуючи наступне: Постановою НБУ від 09.06.2010 року № 273 «Про внесення змін до деяких нормативно-правових актів Національного банку України», яку зареєстровано в Міністерстві юстиції України 6 липня 2010 р. за № 471/17766, затверджено зміни до мінімального розміру регулятивного капіталу банку, якими зобов’язано банки збільшити розмір регулятивного капіталу до 120 млн. гривень в строк до 01.01.2012 року.

Статтею 66 ЗУ «Про банки і банківську діяльність» передбачено, що державне регулювання діяльності банків здійснюється національним банком України у формі адміністративного та індикативного регулювання (рефінансування банків).

Статтею 56 ЗУ «Про НБУ» передбачено, що нормативно-правові акти Національного банку видаються у формі Постанов Правління Національного банку, які не можуть суперечити законам та є обов’язковими до виконання банками.

Статтею 58 Закону України «Про Національний банк України» передбачено, що з метою захисту інтересів вкладників та кредиторів і забезпечення фінансової надійності банків, Національний банк України відповідно до визначеного ним порядку встановлює обов’язкові економічні нормативи.

Станом на 24 січня 2011 року, ПАТ АБ «Столичний» не виконує вимоги щодо мінімального розміру регулятивного капіталу, що підтверджується Довідкою про стан регулятивного капіталу банку від 24.01.2011 року, яка знаходиться в матеріалах справи.

Крім того, відповідно до ст. 33 Закону України «Про банки і банківську діяльність», банкам не дозволяється придбання власних акцій, якщо це може призвести до падіння регулятивного капіталу нижче за мінімальний рівень.

Таким чином, посилання позивача на обов’язок акціонерного товариства викупити належні акціонерові акції у випадках, передбачених частинами першою та другою статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачений частиною 3 цієї статті суперечать спеціальним нормам законодавства, що регулюють банківську діяльність, які наведені вище.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги про зобов’язання відповідача викупити у позивача належні йому акції є безпідставними та не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по держмиту та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

Суддя О.В. КОВАЛЕНКО

Повний текст рішення підписано 15.02.2011 року.