Court ruling № 137925540, 03.07.2026, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

03.07.2026Справа № 910/3801/26

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт трейд» про відвід судді Ковтуна С.А. від розгляду справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд»

до товариства з обмеженою відповідальністю «Мега Групп»

ОСОБА_1

про визнання недійсними рішень загальних зборів та відновлення попереднього становища,

Представники:

не викликались

ВСТАНОВИВ:

До суду звернулося товариство з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд» до товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Мега Групп» (відповідача-1) та ОСОБА_1 (відповідача-2) з позовом, в якому просить:

- визнати недійсними рішення єдиного учасника ТОВ «Мега Групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2023 р., яке оформлене протоколом № 54 від 03.02.2025;

- визнати недійсними рішення єдиного учасника ТОВ «Мега групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2023 р., яке оформлене протоколом № 56 від 05.02.2025;

- визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 03.02.2025 коштів в сумі 1975500,00 грн, що вчинене товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» як виплата дивідендів за 2023 р. згідно з протоколом № 54 від 03.02.2025 на користь ОСОБА_1 ;

- визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 05.02.2025 коштів в сумі 577170,00 грн, що вчинене товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» як виплата дивідендів за 2023 р. згідно з протоколом № 156 від 05.02.2025 на користь ОСОБА_1 ;

- відновити становище, яке існувало до порушення права шляхом зобов`язання ОСОБА_1 повернути кошти в сумі 2552670,00 грн на користь ТОВ «Мега Групп» шляхом їх перерахування на банківський рахунок НОМЕР_1 в АТ «ОТП банк».

Позивач стверджує, що оскільки товариство з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» є боржником товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд», оскаржувані рішення про виплату дивідендів суперечать ст. 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (норма встановлює заборону приймати рішення про виплату дивідендів у випадку недостатності майна товариства для задоволення вимог кредиторів), а кошти, які товариство з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» сплатило як дивіденди ОСОБА_1 , підлягають поверненню останнім. Позивач вважає, що такі дії ОСОБА_1 єдиного учасника ТОВ «Мега Групп», є виводом коштів з підприємства-боржника на шкоду кредитору, та є фраудаторними діями.

Одночасно з позовною заявою позивач подав клопотання про витребування у товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп» та ОСОБА_1 : протоколу № 54 від 03.02.2025, на підставі якого товариство з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» сплатило ОСОБА_1 дивіденди за 2023 р. в сумі 1975500,00 грн, та протоколу № 56 від 05.02.2025, на підставі якого товариство з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» сплатило ОСОБА_1 дивіденди за 2023 р. в сумі 577170,00 грн.

07 квітня 2026 року суд відкрив провадження у справі № 910/3801/26 та витребував у товариства з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» та ОСОБА_1 : протокол № 54 від 03.02.2025, на підставі якого товариство з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» сплатило ОСОБА_1 дивіденди за 2023 р. в сумі 1975500,00 грн, та протокол № 56 від 05.02.2025, на підставі якого товариство з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» сплатило ОСОБА_1 дивіденди за 2023 р. в сумі 577170,00 грн.

Позивач подав заяву про зміну предмету позову та збільшення розміру позовних вимог, в якій виклав позовні вимоги в такій редакції:

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега Групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2023р., яке оформлене протоколом № 56 від 05.02.2025.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега Групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2024р., яке оформлене протоколом № 57 від 05.02.2025

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега Групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2024р., яке оформлене протоколом № 58 від 13.02.2025.

4. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега Групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2024р., яке оформлене протоколом № 59 від 27.02.2025.

5. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега Групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2024р., яке оформлене протоколом № 60 від 28.02.2025.

6. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Мега Групп» про виплату товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» учаснику ОСОБА_1 дивідендів за 2024р., яке оформлене протоколом №61 від 28.02.2025.

7. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 05.02.2025 коштів в сумі 577170,00 грн, що вчинене товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» в якості виплати дивідендів за 2023р. згідно протоколу №56 від 05.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

8. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 05.02.2025 коштів в сумі 1525500,00 грн, що вчинене товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» в якості виплати дивідендів за 2024р. згідно протоколу №57 від 05.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

9. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 13.02.2025 коштів в сумі 72000,00 грн., що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» в якості виплати дивідендів за 2024р. згідно протоколу № 58 від 13.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

10. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 27.02.2025 коштів в сумі 165600,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» в якості виплати дивідендів за 2024р. згідно протоколу № 59 від 27.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

11. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 28.02.2025 коштів в сумі 167400,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» в якості виплати дивідендів за 2024р. згідно протоколу № 60 від 28.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

12. Визнати незаконною та такою, що суперечить статті 27 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», операцію з перерахування 28.02.2025 коштів в сумі 132300,00 грн, що вчинена товариством з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» в якості виплати дивідендів за 2024р. згідно протоколу № 61 від 28.02.2025 на користь ОСОБА_1 .

13. Відновити становище, яке існувало до порушення права шляхом зобов`язання ОСОБА_1 повернути грошові кошти в сумі 2639970,00 грн на користь ТОВ «Мега Групп» шляхом їх перерахування на банківський рахунок НОМЕР_1 в АТ "ОТП БАНК".

Зокрема, позивач змінив предмет позову та збільшив розмір позовних вимог. Предметом оскарження визначено рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» про виплату дивідендів ОСОБА_1 за 2023 та 2024 роки, що оформлені протоколами № 56 від 05.02.2025, № 57 від 05.02.2025, № 58 від 13.02.2025, № 59 від 27.02.2025, № 60 від 28.02.2025 та № 61 від 28.02.2025 на загальну суму 2639970,00 грн. Також позивач просить визнати незаконними відповідні банківські операції з перерахування коштів та застосувати спосіб захисту у вигляді відновлення становища, яке існувало до порушення права, шляхом зобов`язання ОСОБА_1 повернути грошові кошти в сумі 2639970,00 грн на банківський рахунок товариства з обмеженою відповідальністю «Мега групп».

Позивач подав клопотання про витребування в товариства з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» та ОСОБА_1 копій протоколів:

№57 від 05.02.2025, на підставі якого ТОВ «Мега Групп» сплачено ОСОБА_1 дивіденди за 2024р. в сумі 1525500,00 грн;

№ 58 від 13.02.2025, на підставі якого ТОВ «Мега Групп» сплачено ОСОБА_1 дивіденди за 2024р. в сумі 72000,00 грн;

№ 59 від 27.02.2025, на підставі якого ТОВ «Мега Групп» сплачено ОСОБА_1 дивіденди за 2024р. в сумі 165600,00 грн;

№ 60 від 28.02.2025, на підставі якого ТОВ «Мега Групп» сплачено ОСОБА_1 дивіденди за 2024р. в сумі 167400,00 грн;

№ 61 від 28.02.2025, на підставі якого ТОВ «Мега Групп» сплачено ОСОБА_1 дивіденди за 2024р. в сумі 132300,00 грн.

Суд задовольнив клопотання в частині витребування у товариства з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» належним чином засвідчених копій протоколів загальних зборів учасників № 57 від 05.02.2025, № 58 від 13.02.2025, № 59 від 27.02.2025, № 60 від 28.02.2025 та № 61 від 28.02.2025. Відмовляючи у задоволенні клопотання про витребування доказів у ОСОБА_1 суд виходив з того, що клопотання в цій частині не відповідає вимогам п. 3 ч. 2 ст. 81 Господарського процесуального кодексу (далі ГПК) України, оскільки не містить обставин, з яких випливає, що ці докази наявні у останнього.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Мега Групп» пояснило, що у нього відсутні протоколи загальних зборів під номерами 57, 58, 59, 60 та 61, оскільки колишній керівник ОСОБА_1 не передав їх новому директору.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд» повторно заявило клопотання про витребування цих протоколів у ОСОБА_1 .

22.06.2026 суд відмовив у задоволенні цього клопотання товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд», ухвалу про що занесено до протоколу судового засідання. Відмова суду також ґрунтується на невідповідності клопотання вимогам п. 3 ч. 2 ст. 81 ГПК України у клопотанні не наведені обставин, з яких випливає, що ці докази наявні у ОСОБА_1 .

30 червня 2026 року товариство з обмеженою відповідальністю «Хімбалт трейд» подало заяву про відвід судді Ковтуна С.А. з підстав, передбачених п. 5 ч. 1 ст. 35 Господарського процесуального кодексу (далі ГПК) України наявність обставин, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді.

Такими обставинами, на думку заявника, є відхилення клопотання про витребування у ОСОБА_1 протоколів загальних зборів учасників № 57 від 05.02.2025, № 58 від 13.02.2025, № 59 від 27.02.2025, № 60 від 28.02.2025 та № 61 від 28.02.2025.

Суд, ознайомившись з заявою товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд» про відвід судді Ковтуна С.А., дійшов висновку про необґрунтованість заявленого відводу.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України суддя не може розглядати справу і підлягає відводу (самовідводу), якщо:

1) він є членом сім`ї або близьким родичем (чоловік, дружина, батько, мати, вітчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, брат, сестра, дід, баба, внук, внучка, усиновлювач чи усиновлений, опікун чи піклувальник, член сім`ї або близький родич цих осіб) сторони або інших учасників судового процесу, або осіб, які надавали стороні або іншим учасникам справи правничу допомогу у цій справі, або іншого судді, який входить до складу суду, що розглядає чи розглядав справу;

2) він брав участь у справі як свідок, експерт, спеціаліст, перекладач, представник, адвокат, секретар судового засідання, або надавав стороні чи іншим учасникам справи правничу допомогу в цій чи іншій справі;

3) він прямо чи побічно заінтересований у результаті розгляду справи;

4) було порушено порядок визначення судді для розгляду справи;

5) є інші обставини, які викликають сумнів у неупередженості або об`єктивності судді.

Водночас фактично підставами відводу, наведеними товариством з обмеженою відповідальністю «Хімбалт трейд», є незгода з прийнятим процесуальним рішенням судді.

Відповідно до ч. 4 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України незгода сторони з процесуальними рішеннями судді, рішення або окрема думка судді в інших справах, висловлена публічно думка судді щодо того чи іншого юридичного питання не може бути підставою для відводу.

З огляду на вказане суб`єктивна думка щодо процесуальних рішень, які прийняті або повинні були бути прийняті суддею у цій справі, не можуть бути підставою для відводу судді.

Суд вважає, що будь-яких доказів (в контексті викладених обставин), які свідчать про заінтересованість, упередженість або необ`єктивність судді Ковтуна С.А. та можуть бути підставою для його відводу від розгляду справи № 910/3801/26 не надано.

На підставі викладеного, керуючись статтями 32, 35, 38, 39, 234 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити в задоволенні заяви товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд» про відвід судді Ковтуна С.А. від розгляду справи № 910/3801/26.

Передати заяву товариства з обмеженою відповідальністю «Хімбалт Трейд» для визначення судді в порядку, встановленому частиною першою статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набрала законної сили 03.07.2026 та оскарженню не підлягає.

Суддя С. А. Ковтун