Court ruling № 136945802, 29.05.2026, Commercial Court of Ternopil Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

вул.Кн.Острозького, 14а, м.Тернопіль, 46025, тел.:0352520573, e-mail: inbox@te.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

29 травня 2026 року м. Тернопільсправа № 911/720/26 Господарський суд Тернопільської області

Суддя Хома С.О., розглянувши: матеріали зустрічної позовної заяви № без номера та без дати (вх. №362 від 25.05.2025)

позивача: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1

до відповідача: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , код РНОКПП НОМЕР_2

третя особа: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , код РНОКПП НОМЕР_3 ;

третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА", вул. Дениса Лукіяновича, 8, корп. 1, оф. 11, м. Тернопіль, 46400, код ЄДРПОУ 45036299

про: визнання частки ОСОБА_1 ( РНОКПП НОМЕР_1 ) в сплаченому статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА" (ЄДРПОУ 45036299) в розмірі 13946704,00грн, що становить 100% від зареєстрованого статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА" (ЄДРПОУ 45036299) в розмірі 13946704,00грн та розподіл понесених судових витрат.

у справі №911/720/26

за позовом: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , код РНОКПП НОМЕР_2

до відповідача-1: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , код РНОКПП НОМЕР_3

відповідача-2: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА", вул. Дениса Лукіяновича, 8, корп. 1, оф. 11, м. Тернопіль, 46400, код ЄДРПОУ 45036299

про: - визнання недійсним правочину зарахування зустрічних однорідних вимог між Товариством з обмеженою відповідальністю Харвест Максіма (код ЄДРПОУ 45036299) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на суму 1 395 000,00 грн, укладеного у жовтні 2024 року;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харвест Максіма (код ЄДРПОУ 45036299), офорленого протоколом №4/24 від 21.10.2024.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №911/720/26 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю ХАРВЕСТ МАКСІМА" про:

- визнання недійсним правочину зарахування зустрічних однорідних вимог між Товариством з обмеженою відповідальністю Харвест Максіма (код ЄДРПОУ 45036299) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на суму 1 395 000 (один мільйон триста дев`яносто п`ять тисяч) грн 00 коп., укладений у жовтні 2024 року;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харвест Максіма (код ЄДРПОУ 45036299), офорлене протоколом №4/24 від 21.10.2024.

25.05.2026 ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) подав зустрічну позовну заяву № без номера та без дати (вх. №362 від 25.05.2026) до відповідача ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , код РНОКПП НОМЕР_2 третя особа: ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , код РНОКПП НОМЕР_3 , третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА", вул. Дениса Лукіяновича, 8, корп. 1, оф. 11, м. Тернопіль, 46400, код ЄДРПОУ 45036299 про:

визначення частки ОСОБА_1 ( РНОКПП НОМЕР_1 ) в сплаченому статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА" (код ЄДРПОУ 45036299) в розмірі 13946704,00грн, що становить 100% (сто відстоьків) від зареєстрованого статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА" (код ЄДРПОУ 45036299) в розмірі 13946704,00грн та розподіл понесених судових витрат, які ОСОБА_1 попередньо оцінює в 7000,00грн.

Розглянувши зустрічну позовну заяву та додані до неї документи, суд дійшов висновку про необхідність повернення зустрічної позовної заяви з таких підстав.

Зустрічний позов та позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, незалежно від їх підсудності пред`являються в господарський суд за місцем розгляду первісного позову (частина 14 статті 30 ГПК України).

Пунктом 3 частини 2 статті 46 Господарського процесуального кодексу України визначено, що відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Відповідно до статті 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву (ч.1). Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову (ч.2). Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом (ч.3). Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу (ч.4).

Зустрічна позовна заява подана ОСОБА_1 в межах встановленого строку на подання відзиву на позовну заяву.

Разом з цим, право відповідача подати до позивача зустрічний позов для його спільного розгляду з первісним позовом не є абсолютним. Таке право може бути реалізовано за умови дотримання загальних правил подання позовів, а також правил пред`явлення зустрічних позовів, установлених процесуальним законодавством.

У постанові Верховного Суду від 27.01.2021 у справі №908/1688/20 зазначено, що зустрічний позов може подаватися не лише для захисту проти первісного позову, а й бути самостійним засобом захисту проти відповідача, іноді зустрічний позов може бути спрямовано тільки до заліку первісної вимоги. Подання зустрічного позову надає можливість через спільний розгляд первісної і зустрічної вимоги повніше врахувати правові відносини сторін. Зустрічний позов повинен бути взаємно пов`язаний з первісним. Взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виявлятись у такому: а) обидва позови взаємно пов`язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору; взаємна пов`язаність первісного і зустрічного позову може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах; б) вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись; в) задоволення зустрічного позову може виключати повністю або частково задоволення первісного позову; подання такого зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Отже, взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів та доцільність їх спільного розгляду може виявлятись у такому:

- повністю чи частково співпадають підстави обох позовів (фактичні обставини); при цьому правові підстави цих позовів можуть бути різними;

- для підтвердження підстав позову сторонами (позивачем за первісним позовом і відповідачем за зустрічним) надані переважно або частково одні й ті самі докази;

- вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись (при цьому предмети та підстави таких позовів можуть бути не пов`язаними, доцільність розгляду в одному провадженні спрямована на процесуальну економію, уникнення процедури примусового виконання одночасно двох судових рішень);

- задоволення зустрічного позову виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову;

- спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору/спорів між сторонами.

Враховуючи викладене, зокрема і те, що вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись, суд відзначає, що у будь-якому випадку зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом лише тоді, коли обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним.

Зважаючи на положення частини другої статті 180 Господарського процесуального кодексу України, зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом за умови не лише їх взаємопов`язаності, а й доцільності їх спільного розгляду.

Конструкція частини другої статті 180 Господарського процесуального кодексу вказує на її імперативність, тобто суд позбавлений широкого розсуду щодо доцільності прийняття зустрічного позову; умовою цього є посилання у зустрічному позові на обставини, за якими задоволення зустрічного позову матиме наслідком повну або часткову відмову у задоволенні первісного позову, та виникнення позовів з одних правовідносин.

Правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 17.05.2021 у справі №910/18778/20, від 07.08.2023 у справі № 909/161/23.

За своєю сутністю зустрічний позов є матеріально-правовою вимогою відповідача до позивача, яка заявляється для сумісного розгляду з первісним позовом з метою захисту прав відповідача, оскільки задоволення його вимог виключає задоволення вимог позивача.

При поданні зустрічного позову позивач за первісним позовом стає відповідачем за зустрічним позовом, а відповідач займає процесуальне становище позивача. При цьому, пред`являючи зустрічний позов, відповідач завжди має переслідувати одночасно дві цілі: захистити своє порушене чи оспорене право та захиститися проти вимог позивача.

Умовами пред`явлення зустрічного позову є: взаємопов`язаність зустрічного позову з первісним, що виявляється у тому, що вони виникають з одних правовідносин; доцільність сумісного розгляду основного і зустрічного позовів, оскільки це дозволяє більш повно і об`єктивно дослідити обставини справи, встановити фактичні взаємовідносини сторін, виключити ухвалення взаємосуперечливих чи взаємовиключних судових рішень.

Отже, зустрічний позов є матеріально-правовою вимогою відповідача до позивача, яка заявляється для сумісного розгляду з первісним позовом з метою захисту прав відповідача, оскільки задоволення його вимог унеможливлює задоволення вимог позивача. Зустрічний позов має бути пред`явлений лише до первісного позивача (або одного зі співпозивачів). Умовою пред`явлення зустрічного позову є його взаємопов`язаність із первісним; взаємопов`язаність позовів виявляється у тому, що вони виникають з одних правовідносин.

Відповідні правові висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі № 200/22329/14-ц, у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 16.07.2025 у справі № 449/1010/22.

Позивач за зустрічним позовом просить визначити частку ОСОБА_1 в сплаченому статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА" в розмірі 13946704,00 грн, що становить 100% від зареєстрованого статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА" в розмірі 13946704,00грн.

Обґрунтовуючи зустрічні позовні вимоги, заявник, зокрема зазначає, що вклад ОСОБА_1 в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА" в розмірі 1394670,40 грн, внесено на виконання укладеного між ТОВ "ХАРВЕСТ МАКСІМА" та ОСОБА_1 24.10.2024 Договору про внесення додаткового вкладу в статутний капітал третьою особою та Акту приймання передачі зустрічної однорідної вимоги від 24.10.2024 року за передане ОСОБА_1 Товариству за Актом приймання передачі майно від 16.10.2024, що становить 10 % частки в статутному капіталі.

Разом з тим, предметом первісного позову є визнання недійсним правочину зарахування зустрічних однорідних вимог між Товариством з обмеженою відповідальністю Харвест Максіма (код ЄДРПОУ 45036299) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) на суму 1 395 000 (один мільйон триста дев`яносто п`ять тисяч) грн 00 коп., укладений у жовтні 2024 року та- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харвест Максіма (код ЄДРПОУ 45036299), оформлене протоколом №4/24 від 21.10.2024

Тобто позовні вимоги за первісним позовом ґрунтуються на тому що правочин ( акт про зарахування зустрічних однорідних вимог) та рішення загальних зборів учасників Товариства від 21.10.2024, оформлене протоколом №4/24 вчинені з порушення вимог закону та порушують корпоративні права позивача за первісним позовом як учасника справи.

Отже, спільний розгляд первісного і зустрічного позовів не є доцільним, оскільки вони виникають з різних правовідносин. В даному випадку задоволення первісного позову виключатиме частково задоволення зустрічного позову, а задоволення зустрічного позову не виключить задоволення первісного позову ані повністю, ані частково, як це передбачено ч. 2 ст. 180 ГПК України, а подання такого зустрічного позову відповідачем-2 за первісним позовом не має на меті довести саме відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом.

Таким чином, спільний розгляд зустрічного позову із первісним не сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору, тобто не може вважатись доцільним в розумінні частини другої статті 180 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, суд звертає увагу, що предмет первісного позову стосується лише 10% частки в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА", тоді як за зустрічним позовом позивач просить визначити за ним частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА" що становить 100% від зареєстрованого статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА" в розмірі 13946704,00грн. При цьому право на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРВЕСТ МАКСІМА" в розмірі 90% заявник обґрунтовує іншими доказами (договором купівлі-продажу частки), які не є підставою первісного позову, а відтак спільний розгляд первісного та зустрічного позову суттєво утруднить розгляд справи, у зв`язку з поєднанням у спорі позовних вимог, що виникають з різних підстав, а також з необхідністю дослідження значного обсягу необхідних доказів на підтвердження правових позицій учасників процесу.

Частиною шостою статті 180 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (стаття 2 Господарського процесуального кодексу України).

Право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом (частина перша статті 4 Господарського процесуального кодексу України).

Наведені норми свідчать про те, що ніхто не може бути обмежений у праві на доступ до правосуддя, яке охоплює можливість особи ініціювати судовий розгляд та брати безпосередню участь у судовому процесі, або позбавлений такого права. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Проте, слід враховувати, що будь-яке суб`єктивне право має межі, оскільки суб`єктивне право є міра свободи, міра можливої поведінки правомочної особи в правовідносинах.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що зустрічна позовна заява підлягає поверненню заявнику, оскільки подана з порушенням вимог частини другої статті 180 Господарського процесуального кодексу України.

Суд зазначає, що повернення зустрічного позову не є перешкодою в доступі до правосуддя або порушенням права на захист, оскільки відповідач не позбавлений можливості звернутися до суду з окремим позовом, в загальному порядку, не завдає істотної шкоди самому змісту права на захист та не створює прийняття процесуальних рішень, наслідком яких є неможливість реалізувати доступ до правосуддя у встановленому процесуальним законодавством порядку.

Керуючись ст.ст. 30, 180, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Повернути зустрічну позовну заяву № без номера та без дати (вх. №362 від 25.05.2025) заявнику ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 .

2.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в строк і порядок, визначені ст.ст.256, 257 ГПК України.

3.Копію ухвали та матеріали зустрічної позовної заяви ( всього на 23 арк. в т.ч. письмові опитування відповідача та третьої особи) надіслати:

- ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 рекомендованою кореспонденцією з повідомлення про вручення.

Ухвалу підписано: 29 травня 2026 року.

Суддя С.О. Хома