Court ruling № 129343697, 04.08.2025, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

04.08.2025Справа № 910/13210/20Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Петрук Б.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілекс»

про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілекс»

до Державного підприємства Завод «Арсенал»

про стягнення 379 824,02 грн

Представники сторін та заявника: не з`явились

УСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/13210/20 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілекс» до Державного підприємства Завод «Арсенал» про стягнення 379 824,02 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 16.11.2020 у справі № 910/13210/20 (з урахуванням ухвали від 14.12.2020 про виправлення описки), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2021, позовні вимоги задоволено частково. Ухвалено стягнути з Державного підприємства завод «АРСЕНАЛ» (01010, вул. Московська, 8, м. Київ, код ЄДРПОУ 14310520) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІЛЕКС» (вул. Старонаводницька, б. 6-Б, кв. 65, м. Київ, 01015; код ЄДРПОУ 13665899) заборгованість у розмірі 295 236 грн. 16 коп., пеню у розмірі 30 826 грн. 83 коп., інфляційні у розмірі 5 400 грн. 35 коп., 20% річних у розмірі 41 232 грн. 87 коп. та витрати по сплаті судового збору в розмірі 5 590 грн. 25 коп. В іншій частині позову відмовлено.

04.03.2021 на виконання вказаного рішення видано наказ.

01.07.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілекс» надійшла заява про заміну боржника у виконавчому провадженні № 64887347 - Державного підприємства Завод «Арсенал» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Завод «Арсенал».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2025 розгляд заяви призначено на 04.08.2025.

У судове засідання 04.08.2025 представники сторін не з`явились, про час, дату та місце судового засідання повідомлені належним чином, заяв та клопотань не подавали.

Водночас, за приписами ч. 3 ст. 334 ГПК України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІЛЕКС» про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов висновку про необхідність її задоволення, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Таким чином, оскільки виконання рішення суду є невід`ємною стадією процесу правосуддя, то і заміна сторони на цій стадії може відбуватися не інакше, як на підставах та у порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України та Законом України «Про виконавче провадження», який регулює умови і порядок виконання рішень судів, що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Згідно з ч. 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Судом встановлено, що 22.03.2021 державним виконавцем Печерського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №64887347 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 04.03.2021 у справі № 910/13210/20. Боржником у зазначеному виконавчому провадженні є Державне підприємство Завод «АРСЕНАЛ».

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, для вирішення питання можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 Цивільного кодексу України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема, у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

Згідно з ч. 6 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Судом встановлено, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Державного підприємства заводу «АРСЕНАЛ» внесено запис № 1000701120046000830 від 01.02.2024 про припинення юридичної особи - Державного підприємства Завод «Арсенал» (ідентифікаційний код 14310520).

Одночасно 01.02.2024 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесений запис №1000701450000100629 щодо створення Акціонерного товариства «Завод «Арсенал» (ідентифікаційний код 14310520) в результаті перетворення.

З огляду на вище зазначені норми чинного законодавства відбулося припинення юридичної особи в результаті реорганізації відповідача шляхом перетворення, а саме зміною організаційно-правової форми.

Отже, Акціонерне товариство «Завод «Арсенал» є правонаступником прав і обов`язків Державного підприємства Завод «Арсенал».

Таким чином, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заяви позивача про заміну сторони правонаступником, в зв`язку з чим, Державного підприємства Завод «Арсенал» підлягає заміні його правонаступником - Акціонерним товариством «Завод «Арсенал».

Керуючись ст. ст. 233-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Вілекс» про заміну сторони (боржника) у виконавчому провадженні задовольнити.

2. Замінити боржника у виконавчому провадженні № 64887347 з Державного підприємства завод «Арсенал» (ідентифікаційний код 14310520) на його правонаступника - Акціонерне товариство «Завод «Арсенал» (01010, місто Київ, вул. Острозьких Князів, будинок 8; ідентифікаційний код: 14310520).

Ухвала набирає законної сили після її підписання 06.08.2025 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Суддя Т.Ю. Трофименко