Court ruling № 12909076, 16.12.2010, Zaporizhzhia Regional Court of Appeal

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 22-10681 Головуючий у 1-й інстанції: Гнатик Г.Є.,

2010 р . Суддя-доповідач: Ломейко В.О.

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16 грудня 2010 р. м. Запоріжжя

Колегія суддів судової палати з цивільних справ апеляційного суду Запорізької області у складі:

Головуючого: Ломейко В.О.

суддів: Городовенко В.В.

Поляков О.З.

При секретарі: Винник І.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою ВАТ «Петромихайлівське», на ухвалу Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 03.09.2010 року про відкриття провадження, у справі за позовом ОСОБА_3 до відкритого акціонерного товариства «Петромихайлівське про стягнення з останнього штрафу та пені на загальну суму 7 435 739,84 гривень за договором купівлі продажу цінних паперів від 07.05.2005 року № Б-14/ПР-26, укладеному між ОСОБА_3 і відкритим акціонерним товариством «Петромихайлівське».

В С Т А Н О В И Л А:

У липні 2010 року Позивач звернувся до суду з позовом до ВАТ «Петромихайлівське» про стягнення штрафу, пені за договором купівлі- продажу, у якому зазначив що між ним та відповідачем було укладено договір купівлі - продажу цінних паперів 07.05.2005 року, згідно якого ВАТ» Петромихайлівське» продало йому прості іменні акції , емітовані ВАТ «Петромихайлівське» у кількості 21 750 000 штук за ціною 0, 28 грн. за одну на суму 6 090 000 грн.

Позивач просить суд Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Петромихайлівське» (70015,Україна, Запорізька область, с. Петро-Михайлівка, вул. Леніна, 89, код ЄДРПОУ 00488800) на користь ОСОБА_3 (69050, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) наступні штрафи та пеню: 218 000 (один мільйон двісті вісімнадцять тисяч) гривень - штраф в розмірі 20 (двадцяти) відсотків від ціни простих іменних акцій, емітованих відкритим акціонерним товариством «Петромихайлівське» (70015, Україна, Запорізька область, с. Петро-Михайлівка, вул. Леніна, 89, код ЄДРПОУ 00488800) за договором купівлі-продажу паперів від 07.05.2005 року № Б-14/ПР26, укладеного між ВАТ «Петромихайлівське» та ОСОБА_3., за невиконання ТОВ «Петромихайлівське» пункту 2.5. вказаного договору;

127 739,84 (сто двадцять сім тисяч сімсот тридцять дев'ять гривень 84 копійки) - пеня в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожний день прострочення зобов'язання за невиконання ТОВ «Петромихайлівське» пункту 2.5. договору купівлі-продажу цінних паперів від 07.05.2005 року № Б-14/ПР26, укладеного між ВАТ «Петромихайлівське» та ОСОБА_3.; 6 090 000 (шість мільйонів дев'яносто тисяч) гривень - штраф в розмірі повної вартості цінних паперів, що є предметом Договору, за недодержання ТОВ «Петромихайлівське» власних гарантій за Договором, встановлених пунктом 4.3. статті 4 «Відповідальність сторін» договору купівлі-продажу цінних паперів від 07.05.2005 року № Б-14/ПР26, укладеного між ВАТ «Петромихайлівське» та ОСОБА_3., а взагалі -7 435 739,84 (сім мільйонів чотириста тридцять п'ять тисяч сімсот тридцять дев'ять гривень 84 копійки. Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Петромихайлівське» (70015, Україна, Запорізька область, с. Петро-Михайлівка, вул. Леніна, 89, код ЄДРПОУ 00488800) на користь ОСОБА_3 (69050, АДРЕСА_1 ідентифікаційний номер НОМЕР_1) судовий збір в розмірі 1 700,00 (одна тисяча сімсот) гривень та витрати на інформаційно-технічне забезпечення розгляду справи в сумі 120 (сто двадцять) гривень, всього -1 820,00 (одна тисяча вісімсот двадцять) гривень.

За цим позовом, ухвалою Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 03.09.2010 року відкрито провадження у даній справі.

Не погоджуючись із зазначеною ухвалою суду ВАТ «Петромихайлівське» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення норм процесуального права, а саме правил підсудності, просить ухвалу районного суду скасувати.

Заслухавши в засіданні апеляційного суду доповідача, пояснення учасників процесу, перевіривши матеріали справи та доводи апеляційної скарги колегія суддів вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Згідно п.1 ч.1 ст.312 ЦПК України, розглянувши скаргу на ухвалу суду першої інстанції, апеляційний суд відхиляє скаргу і залишає ухвалу без змін, якщо судом першої інстанції постановлено ухвалу з додержанням вимог закону.

В апеляційній скарзі представник відповідача посилається на те, що даний спір відноситься до корпоративних, оскільки стосується права власності на акції, тому є підсудним господарському суду.

Згідно пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України (у редакції Закону України від 15 грудня 2006 року № 483-У "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань приватизації та корпоративних спорів" ) господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Частинами першою, третьою статті 167 ГК України (в редакції Закону України від 15 грудня 2006 року № 483-V ) передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

З урахуванням наведеного господарському суду підвідомчі справи, що виникають у спорах між учасником господарського товариства та самим цим товариством, при наявності в такому спорі ознак корпоративних відносин.

З позову вбачається, що ОСОБА_3, звернувся до суду першої інстанції, посилаючись на порушення відповідачами його права власності на цінні папери загальною кількістю 21750000 акцій, вартістю 6090000гр, які він купив, згідно договору купівлі-продажу з ВАТ «Петромихайлівське» 07.05.2005року та просив стягнути з відповідача відповідні штрафи і пеню.

Вимог, до ВАТ «Петромихайлівське», з приводу корпоративних відносин, не заявляв та не посилався на порушення відповідачем його корпоративних прав як акціонера самого ВАТ «Петромихайлівське».

Таким чином між сторонами виник спір з приводу виконання цивільно-правового договору, а не з корпоративних відносин, а тому спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Отже колегія суддів вважає, що доводи апеляційної скарги не дають підстав для скасування ухвали суду першої інстанції та зміни підсудності.

Керуючись ст. ст. 312-315, 317 ЦПК України, колегія суддів,

У Х В А Л И Л А :

Апеляційну скаргу ВАТ «Петромихайлівське» відхилити.

Ухвалу Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 03.09.2010 року у цій справі про відкриття провадження залишити без змін.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий :

Судді: