Court ruling № 128453632, 27.06.2025, Commercial Court of Kharkiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

______________________

УХВАЛА

"27" червня 2025 р.м. ХарківСправа № 922/1108/25

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Калантай М.В.

при секретарі судового засідання Почуєвій А.А.

розглянувши матеріали справи

за позовом Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", м.Харків, від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово- Чорноморська адміністративна компанія", м.Харків до Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3", м.Харків за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м.Харків про стягнення 13 360 136,99 грн. за участю представників:

від позивача: Гордієнко А.Г.

від відповідача: Розумна О.О.

від третьої особи: не з`явився

від ТОВ "Гефест": Шафоростов В.О.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний Інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (надалі - позивач) звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" (надалі - відповідач) про стягнення 13360136,99грн., з яких: 10000000,00грн. основного боргу, 2590000,00грн. індексу інфляції, 770136,99грн. 3% річних.

На підтвердження позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем зобов`язань щодо сплати вартості цінних паперів, отриманих за договором купівлі-продажу цінних паперів №9157-21/9156-21/БВ від 02.09.2021.

Ухвалою від 14.04.2025 дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.05.2025.

Іншою ухвалою від 14.04.2025 відмовлено у задоволенні заяви позивача від 09.04.2025 про забезпечення позову.

29 квітня 2025 року від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти вимог позивача заперечив, посилаючись на їх необґрунтованість, просив у задоволенні позову відмовити.

06 травня 2025 року від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій він з доводами відповідача не погодився, наполягав на правомірності своїх позовних вимог.

Вищевказані заяви сторін по суті справи подані в межах строків, встановлених ухвалою про відкриття провадження у даній справі, а тому були прийнятті судом та долучені до матеріалів справи.

07 травня 2025 року від позивача надійшло клопотання про витребування доказів, у якому він, посилаючись на те, що відповідач заперечує отримання цінних паперів на свій рахунок договором купівлі-продажу цінних паперів №9157-21/9156-21/БВ від 02.09.2021, просить витребувати в депозитарній установі Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі ТОВ докази про надходження вказаних цінних паперів на рахунок ТОВ "Житлобуд-3".

У підготовчому засіданні 14.05.2025 судом без оформлення окремого документа постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів. Також у даному підготовчому засіданні окремим документом було постановлено ухвалу про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (надалі - третя особа) та про відкладення підготовчого засідання на 06.06.2025.

30 травня 2025 року від третьої особи надійшли пояснення щодо спірних правовідносин.

03 червня 2025 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" надійшла заява про заміну позивача його правонаступником, в якій дане товариство, посилаючись на укладення договору про відступлення прав вимоги №7ДП від 21.05.2025, просить замінити позивача у справі на ТОВ "Гефест".

05 червня 2025 року від відповідача надійшло заперечення проти пояснень третьої особи, в якій він просив не враховувати під час вирішення даної справи пояснення Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі ТОВ, оскільки вони підписані особою, яка не має повноважень на представництво інтересів даного товариства.

06 червня 2025 року до суду надійшла заява за підписом ліквідатора ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" Іваненка Є.В., в якій він повідомив, що протоколом №02-25 загальних зборів учасників даного товариства від 22.05.2025 було прийнято рішення про припинення Товариства, шляхом його ліквідації. Ліквідатором призначено Іваненка Є.В. З моменту початку ліквідації підприємства всі повноваження, що раніше були у Генерального директора та інших осіб, що здійснювали управління підприємством, припиняються. Протоколом №22-05-25/1 загальних зборів учасників товариства було прийнято рішення про звільнення з посади Генерального директора, як голови колегіального органу товариства ОСОБА_1 з 22.05.2025. З 27.05.2025 року всі укладені договори про надання правничої допомоги між товариством та будь-якими адвокатами, іншими представниками є припиненими, а довіреності відкликаними та скасованими. На даний час ліквідатор ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" Іваненко Є.В. є його єдиним представником. У зв`язку з цим, а також враховуючи відсутність в розпорядженні ліквідатора Іваненка Є.В. Договору про відступлення права вимоги №7 ДП від 21.05.2025, він просив: не допускати до участі у справі № 922/1108/25 інших осіб, які представляють інтереси ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" на підставі документів, виданих не ліквідатором Іваненком Є.В.; відкласти розгляд справи на іншу дату; надати можливість для ознайомлення з матеріалами справи.

Також, 06.06.2025 до суду надійшла заява за підписом ліквідатора Азово-Чорноморської інвестиційної компанії в формі ТОВ Іванцова Я.І., в якій він повідомив, що протоколом №02-25 загальних зборів учасників даного товариства від 22.05.2025 було прийнято рішення про припинення Товариства, шляхом його ліквідації. Ліквідатором призначено Іванцова Я.І. З моменту початку ліквідації підприємства всі повноваження, що раніше були у Генерального директора та інших осіб, що здійснювали управління підприємством, припиняються. Протоколом №22-05-25/2 загальних зборів учасників товариства було прийнято рішення про звільнення ОСОБА_2 з посади комерційного директора товариства з 22.05.2025 і припинено його повноваження. З 27.05.2025 року всі укладені договори про надання правничої допомоги між товариством та будь-якими адвокатами, іншими представниками є припиненими, а довіреності відкликаними та скасованими. На даний час ліквідатор Азово-Чорноморської адміністративної компанії у формі ТОВ Іванцов Я.І. є його єдиним представником. У зв`язку з цим, а також враховуючи відсутність в розпорядженні ліквідатора Іванцова Я.І. Договору про відступлення права вимоги №7 ДП від 21.05.2025, він просив: не допускати до участі у справі № 922/1108/25 інших осіб, які представляють інтереси Азово-Чорноморської адміністративної компанії у формі ТОВ на підставі документів, виданих не ліквідатором Іванцовим Я.І.; відкласти розгляд справи на іншу дату; надати можливість для ознайомлення з матеріалами справи.

Ухвалою від 06.06.2025 підготовче засідання відкладено на 25.06.2025.

19 червня 2025 року від ліквідатора ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" Іваненка Є.В. надійшли пояснення щодо заяви про заміну сторони.

Також, 19.06.2025 від відповідача надійшли пояснення щодо клопотання позивача про витребування доказів та щодо заміни сторони у справі.

25 червня 2025 року від ТОВ "Гефест" надійшли додаткові письмові пояснення до заяви про заміну позивача його правонаступником.

Також, 25.06.2025 від ліквідатора ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" Іваненка Є.В. надійшла заява про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Харківської області у справі №922/2166/25.

У підготовчому засіданні 25.06.2025 судом оголошено перерву до 27.06.2025.

Розглянувши наявні матеріали справи та подані учасниками справи документи, суд приходить до висновку про необхідність зупинення провадження у справі, виходячи з наступного.

Частиною 1 статті 181 ГПК України визначено, що для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

При цьому, відповідно до пункту 4 частини 1 статті 182 ГПК України у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Зокрема, у даній справі в ході підготовчого провадження до суду звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест" із заявою про заміну позивача - Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний Інвестиційний фонд "Інтенсивник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест".

Відповідно до статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

ТОВ "Гефест" у своїй заяві зазначає, що на підставі договору про відступлення прав вимоги №7ДП від 21.05.2025 та статтей 512-514 ЦК України відбулася заміна кредитора у зобов`язанні за договором купівлі-продажу цінних паперів №9157-21/9156-21/БВ від 02.09.2021, щодо виконання якого виник спір у даній справі.

В той же час, ліквідатор ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" Іваненко Є.В. та відповідач у наданих ними поясненнях заперечують проти здійснення заміни позивача, посилаючись на те, що Договір про відступлення прав вимоги № 7 ДП від 21.05.2025 не відповідає вимогам чинного законодавства.

При цьому, як встановлено судом, ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.06.2025 у справі №922/2166/25 було відкрито провадження за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", яке діє від імені, в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" про визнання недійсним Договору про відступлення прав вимоги № 7 ДП від 21.05.2025, укладеного між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія", як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гефест", як Новим кредитором.

За таких обставин, оскільки ТОВ "Гефест" просить замінити позивача у даній справі №922/1108/25 саме у зв`язку з укладенням Договору про відступлення прав вимоги № 7 ДП від 21.05.2025, суд приходить до висновку про неможливість розгляду даної справи до вирішення іншої справи №922/2166/25, оскільки предметом її розгляду є оцінка відповідності вказаного Договору вимогам чинного законодавства.

У разі визнання недійсним Договору про відступлення прав вимоги № 7 ДП від 21.05.2025 право вимоги до ТОВ "Житлобуд-3" за Договором купівлі-продажу цінних паперів №9157-21/9156-21/БВ від 02.09.2021 продовжуватиме належати AT "ЗНВКІФ "Інтснсивник", що виключатиме здійснення заміни позивача в порядку правонаступництва на підставі ст.52 ГПК України. У випадку ж прийняття судом у справі №922/2166/25 рішення про відмову у позові, відповідні права переходять до ТОВ "Гефест", що матиме наслідком задоволення його заяви про заміну позивача в межах справи №922/1108/25.

Пунктом 5 частини 1 статті 227 ГПК України встановлено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Суд зазначає, що пов`язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення.

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Справи №922/1108/25 та №922/2166/25 є пов`язаними, оскільки при розгляді останньої будуть встановлені факти, які матимуть преюдиціальне значення для даної справи у вирішенні питання про наявність підстав для заміни позивача на його правонаступника. При цьому надання оцінки доводам щодо недійсності Договору про відступлення прав вимоги №7 ДП від 21.05.2025 на даний час входить до предмету судового розгляду у іншій господарській справі №922/2166/25.

У зв`язку з цим, суд вважає за необхідне зупинити провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Харківської області у справі №922/2166/25.

Керуючись статтями 227, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Провадження у справі №922/1108/25 зупинити до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Харківської області у справі №922/2166/25.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвалу або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повної ухвали.

Повна ухвала складена 27.06.2025.

СуддяМ.В. Калантай