Court ruling № 126258708, 25.03.2025, Commercial Court of Khmelnytskyi Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

________________

У Х В А Л А

"25" березня 2025 р.м. Хмельницький Справа № 924/1282/13

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Крамар С.І., розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР КИЇВ", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРО ЛІЗИНГ", м. Хмельницький

про порушення справи про банкрутство (заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Просперіті Файненшл", м. Київ про заміну кредитора)

Представники сторін:

від заявника: не з`явились;

від кредиторів: не з`явились;

від боржника: не з`явились;

за участю: ліквідатора - арбітражного керуючого Глеваського В.В. (в режимі відеоконференції (поза межами суду)).

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Процесуальні дії по справі, позиції сторін.

Ухвалою суду від 28.10.2013 порушено провадження у справі №924/1282/13 про банкрутство ТОВ "Євро Лізинг", введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Головачева І.М.

Постановою суду від 23.07.2015 визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Моісеєва Ю.О.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 10.11.2015 прийнято рішення призначити ліквідатором Баса Р.О.

Ухвалою суду від 12.12.2018 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг", м.Хмельницький у справі №924/1282/13 призначено арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (вул. Надрічна, 68, м. Біла Церква, Київська область, 09117; свідоцтво №1724 від 20.03.2015р.; E-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

27.02.2024 до суду області через систему "Електронний суд" від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Просперіті Файненшл", м. Київ - адвоката Земляної Ірини Олександрівни, надійшла заява про заміну кредитора у справі, згідно якої представник просить суд здійснити, заміну Акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", м. Київ на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Просперіті Файненшл". Як на підставу задоволення заяви вказує на укладення договору №27/09/24-1 від 27.09.2024 про відступлення права вимоги на його користь.

Ухвалою суду від 03.03.2025 подану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні.

Представник заявника - ТОВ "Просперіті Файненшл", та представники кредиторів в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені.

Ліквідатор ТОВ "Євро Лізинг" - арбітражний керуючий Глеваський В.В., в судовому засіданні не заперечує щодо заміни кредитора правонаступником та покладається на розсуд суду.

Відповідно до ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь - якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків визначених цією статтею.

При розгляді заяви ТОВ "Просперіті Файненшл" про заміну кредитора, судом встановлено та враховується наступне:

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Ухвалою суду від 21.05.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Євро Лізинг", до якого ввійшли конкурсні вимоги ПАТ "Перший український міжнародний банк", м. Донецьк в сумі 11 890 623,19грн, з яких: вимоги кредитора, які підлягають внесенню до четвертої черги вимог кредиторів (основна сума кредиту за кредитним договором №7.6-46 від 15.08.2008 та проценти за користування кредитними коштами) - 2 399 309,88грн, вимоги кредитора, які підлягають внесенню до шостої черги вимог кредиторів (пеня) -1 210 166,31грн та 1 147,00грн (судовий збір) - з віднесенням їх до першої черги задоволення вимог кредиторів; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "ПУМБ" забезпечені заставою в сумі 8 280 000,00грн.

Як вбачається з матеріалів справи, в забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №7.6-46 від 15.08.2008 між ПАТ "ПУМБ" та ТОВ "Євро Лізинг" були укладені договори: застави транспортних засобів №7.6-46/ЗТЗ-2 від 27.11.2009 року з додатковими угодами 1-2; застави майнових прав №7.6-46-ЗМП/2 від 27.11.2009 року; застави цінних паперів від 06.08.2013 року.

23.07.2015 постановою суду визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою суду області від 21.03.2016 визнано грошові вимоги ПАТ "Перший український міжнародний банк" м. Київ до боржника - ТОВ "ЄВРО ЛІЗИНГ", м. Хмельницький в сумі 3 615 824,05грн з віднесенням їх до четвертої черги задоволення вимог кредиторів та в сумі 2 436,00 грн. (судовий збір) - з віднесенням до першої черги задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано ліквідатора - врахувати визнані даною ухвалою вимоги кредитора під час проведення розрахунків з кредиторами згідно черговості.

Під час процедури ліквідації, 27.09.2024 між ТОВ "Просперіті Файненшл" (далі - новим кредитором) та АТ "Перший український міжнародний банк" (далі - первісним кредитором) було укладено Договір про відступлення прав вимоги №27/09/24-1 від 27.09.2024.

Відповідно до пункту 1.1 цього Договору, первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає права вимоги, що належать первісному кредитору, і стає новим кредитором за кредитними договорами, зазначеними у Додатку №1 до цього Договору.

Так, згідно з Додатком №1 до Договору про відступлення права вимоги №27/09/24-1 від 27.09.2024, до ТОВ "Просперіті Файненшл" перейшли права вимоги АТ "Перший український міжнародний банк" у зобов`язаннях, що виникли із Кредитного договору №7.6-64 від 15.08.2008, укладеного між АТ "Перший український міжнародний банк" (код ЄДРПОУ 14282829) та ТОВ "Євро Лізинг" (код ЄДРПОУ 32774741).

ТОВ "Просперіті Файненшл" виконав покладені на нього зобов`язання відповідно до Договору та оплатив в повному обсязі вартість прав вимоги, що підтверджується платіжною інструкцією №43 від 27.09.2024.

Відповідно до пункту 3.1 цього Договору передача документів від первісного кредитора до нового кредитора була здійснена на підставі Акту приймання-передачі документів (Додаток №2 до цього Договору) від 27.09.2024.

Згідно Додатку №2 (Акт приймання-передачі документів) від 27.09.2024 до Договору про відступлення прав вимоги №27/09/24-1 від 27.09.2024, АТ "Перший український міжнародний банк" передав, а ТОВ "Просперіті Файненшл" прийняв Кредитний договір №7.6-64 від 15.08.2008 та матеріали кредитної справи до нього.

27.09.2024 між ТОВ "Просперіті Файненшл" та АТ "Перший український міжнародний банк" було укладено Договір про відступлення права вимоги за договорами застави та іпотеки № 27/09/24-2 від 27.09.2024, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черниш М.О., зареєстрованого в реєстрі за №545.

Так, згідно з пунктом 1.1 цього Договору, первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає права вимоги, що належать первісному кредитору і стає кредитором за договорами застави та договорами іпотеки, які зазначені в Додатку №1 до цього Договору, укладеними між АТ "Перший український міжнародний банк" та/або ПАТ "Перший український міжнародний банк" та/або Закрите акціонерне товариство "Донгорбанк", правонаступником всіх прав та зобов`язань якого в АТ "Перший український міжнародний банк", та заставодавцями, вказаними у Додатку №1 до цього Договору .

Відповідно до пункту 3.1.1 цього Договору, передача документів від первісного кредитора до нового кредитора була здійснена згідно з Актом приймання-передачі документів (Додаток №2 до цього Договору) від 27.09.2024.

Згідно з Додатком №1 до Договору про відступлення права вимоги за договорами застави та іпотеки №27/09/24-2 від 27.09.2024, до ТОВ "Просперіті Файненшл" перейшли права вимоги АТ "Перший український міжнародний банк" у зобов`язаннях, що виникли із Договору застави транспортних засобів №7.6-46/ ЗТЗ-2 від 27.11.2009, укладеного між АТ "Перший український міжнародний банк" (код ЄДРПОУ 14282829) та ТОВ "Євро Лізинг" (код ЄДРПОУ 32774741), що забезпечує виконання зобов`язань за Кредитним договором №7.6-64 від 15.08.2008.

Відповідно до Додатку №2 (Акт приймання-передачі документів) від 27.09.2024 до Договору про відступлення прав вимоги за договорами застави та іпотеки №27/09/24-2 від 27.09.2024, АТ "Перший український міжнародний банк" передав, а ТОВ "Просперіті Файненшл" прийняв Договір застави транспортних засобів №7.6-46/ ЗТЗ-2 від 27.11.2009.

27.09.2024 між ТОВ "Просперіті Файненшл" та АТ "Перший український міжнародний банк" було укладено Договір про відступлення прав вимоги за договорами застави №27/09/24-3 від 27.09.2024.

Згідно з пунктом 1.1 цього Договору, первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор приймає права вимоги, що належать первісному кредитору і стає кредитором за договорами застави, які зазначені в Додатку №1 до цього Договору, укладеними між АТ "Перший український міжнародний банк" та/або ПАТ "Перший український міжнародний банк" та/або Закрите акціонерне товариство "Донгорбанк", правонаступником всіх прав та зобов`язань якого в АТ "Перший український міжнародний банк", та заставодавцями, вказаними у Додатку № до цього договору.

Додатком №1 до договору про відступлення права вимоги за договорами застави №27/09/24-3 від 27.09.2024, до ТОВ "Просперіті Файненшл" перейшли права вимоги АТ "Перший український міжнародний банк" у зобов`язаннях, що виникли із договору застави майнових прав №7.6-26-ЗМП/2 від 27.11.2009 та договору застави цінних паперів від 06.08.2013.

Відповідно до Додатку №2 (Акт приймання-передачі документів) від 27.09.2024 до договору про відступлення прав вимоги за договорами застави №27/09/24-3 від 27.09.2024, АТ "Перший український міжнародний банк" передав, а ТОВ "Просперіті Файненшл" прийняв Договір застави майнових прав №7.6-26-ЗМП/2 від 27.11.2009 та Договір застави цінних паперів від 06.08.2013, укладені між АТ "Перший український міжнародний банк" (код ЄДРПОУ 14282829) та ТОВ "Євро Лізинг" (код ЄДРПОУ 32774741), що забезпечують виконання зобов`язань за Кредитним договором № 7.6-64 від 15.08.2008.

Згідно ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, в тому числі, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОСПЕРІТІ ФАЙНЕНШЛ" (код ЄДРПОУ 43092744) є правонаступником прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" (код ЄДРПОУ 14282829).

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України від 06.11.1991 № 1798-ХП у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь - якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Судом відзначається, що відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши обставини викладені заявником у змісті поданої заяви та наявні матеріали справи, суд вважає за необхідне замінити кредитора у справі №924/1282/13 з Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" (код ЄДРПОУ 14282829) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Просперіті Файненшл" (код ЄДРПОУ 43092744).

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В:

Замінити кредитора у справі №924/1282/13 Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" (код ЄДРПОУ 14282829; 04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Просперіті Файненшл" (код ЄДРПОУ 43092744; 49051, м. Дніпро, проспект Слобожанський, буд. 50, оф. 207).

Ухвала оголошена та набрала законної сили 25.03.2025 та підлягає оскарженню.

Строк та порядок оскарження ухвали встановлені ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 255, 256, 257 ГПК України, з урахуванням пп. 17.5 розділу XI Перехідні положення ГПК України.

Повний текст ухвали складено 31.03.2025.

Суддя Крамар С.І.