Court ruling № 125980621, 20.03.2025, Commercial Court of Donetsk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

ПОСТАНОВА

ПРО ВИЗНАННЯ БОРЖНИКА БАНКРУТОМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.03.2025 Справа № 905/1412/24

Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., за участю секретаря судового засідання Рикова А.С., розглянувши у відкритому підсумковому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маре», м. Київ

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області

про банкрутство,

розпорядник майна арбітражний керуючий Шиман Є.О.;

за участю представників сторін: не з`явились;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маре», м. Київ звернулось до Господарського суду Донецької області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 09.01.2025 відкрито провадження у справі №905/1412/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області. Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маре», м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області у розмірі 517227172,38грн основного боргу (четверга черга), а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 30280,00грн (перша черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області строком на 170 календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича. Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 25.02.2025 о 13:00год.

10.01.2025 на офіційному веб-сайті Судової влади України за №74996 оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі №905/1412/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області.

За результатами попереднього судового засідання ухвалою господарського суду від 25.02.2025 встановлено розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Маре», м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області у розмірі 517227172,38грн основного боргу (четверга черга задоволення), витрати зі сплати судового збору у розмірі 30280,00грн (перша черга задоволення) та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 72000,00грн (перша черга задоволення). Призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 10.03.2025. Призначено підсумкове засідання суду на 20.03.2025 о 12:00год.

12.03.2025 від розпорядника майна до суду надійшли: клопотання, за змістом якого останній просить завершити процедуру розпорядження майном боржника, визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором арбітражного керуючого Шимана Є.О.; клопотання про долучення інвентаризації активів і пасивів.

У підсумкове засідання 20.03.2025 учасники не з`явилися, про дату та час підсумкового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у підсумковому засіданні клопотання розпорядника майна та питання щодо подальшої процедури банкрутства, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, суд виходить з такого:

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч.3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).

До матеріалів справи від розпорядником майна долучено звіт про діяльність розпорядника майна, до якого долучені копії запитів з відповідями до реєстраційних органів, державних органів та установ, документи за результатами проведення інвентаризації, аналіз фінансового-господарського стану боржника.

З метою пошуку та виявлення майна, а також з метою отримання інформації по боржнику, розпорядником майна направлялись запити до ПАТ «Національний депозитарій України; Донецької митниці Держмитслужби; АТ «Українська залізниця» Головний інформаційно-обчислювальний центр; Державної авіаційної служби України; Південно-Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці; Державній службі морського та річкового транспорту України; Державної служба України безпеки на транспорті; Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області; Державної служби геології і надр України; Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області; ГУ ДПС у Донецькій області; Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Донецькій області; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; Регіонального сервісного центру МВС в ГСЦ МВС у Донецькій, Луганській областях, АР Крим та м. Севастополі; Державній інспекції архітектури та містобудування України (ДІАМ); Українському національному офісу інтелектуальної власності та інновацій; Головного управління статистики в Донецькій області; Державного космічного агентства України; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку; Міністерства захисту довкілля та природних ресурсів України; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг; Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях; Державного підприємства «Український державний центр радіочастот»; Виконавчого комітету Краматорської міської ради; Державної екологічної інспекції у Донецькій області; Державної служби України з надзвичайних ситуацій.

Також в матеріалах справи наявні витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, згідно з якими встановлено відсутність відомостей відносно Боржника.

Судом встановлено, що відповідно до наказу від 03.03.2025 проведено інвентаризацію активів та пасивів боржника.

За результатами інвентаризації станом на 05.03.2025 встановлено відсутність у боржника грошових коштів, необоротних активів, запасів, дебіторської заборгованості, встановлена наявність кредиторської заборгованості на загальну суму 3 342 612 476,56грн.

У протоколі №10/03/25 від 10.03.2025 засідання зборів кредиторів розпорядник майна вказує про неможливість проведення аналізу фінансового-господарського стану боржника, оскільки боржник створений у жовтні 2023 року, за період до відкриття провадження у справі жодної звітності про свою діяльність не подавав, тому з об`єктивних причин неможливо достовірно виявити ознаки дій з приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства та ознак доведення до банкрутства, зробити належний аналіз його потенціалу і заходів щодо оздоровлення підприємства.

З огляду на викладене, розпорядником майна запропоновано прийняти рішення про перехід до ліквідаційної процедури.

Згідно з вимогами п.4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Як встановлено судом, 10.03.2025 проведено засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», на якому прийнято рішення про звернення до Господарського суду Донецької області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

За приписами ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Підставою для визнання боржника банкрутом є не саме по собі рішення зборів кредиторів, а неможливість задоволення вимог кредиторів боржника інакше як через застосування щодо нього процедури ліквідації (правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 16.02.2022 у справі №927/885/17).

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 26.10.2022 у справі №916/1101/21, від 26.10.2022 у справі №922/3529/20).

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку, що надані суду розпорядником документи свідчать про недостатність активів боржника, необхідних для погашення затвердженої судом кредиторської заборгованості, ліквідація боржника дозволить реалізувати активи та розрахуватись з кредиторами.

При цьому, судом враховано, що станом на 20.03.2025 пропозиції про введення процедури санації до суду не надходили.

Таким чином, наведене зумовлює висновок суду про неспроможність боржника самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.1 ст.60 Кодексу України з процедур банкрутства У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», суд зазначає про таке:

Згідно з п.п. 3-1, 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень» від 10.03.2025 прийнято рішення про визначення кандидатури ліквідатора боржника арбітражного керуючого Шимана Є.О.

До матеріалів справи арбітражним керуючим Шиманом Є.О. долучено заяву про призначення останнього ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень».

Таким чином, враховуючи положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про необхідність призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень» арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про задоволення клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Шимана Є.О.

Суд роз`яснює, що відповідно до положень ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 30, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області (84313, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Краматорськ, б.Машинобудівників, будинок 30, ідентифікаційний код 45330004) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

Визнати банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області (84313, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Краматорськ, б.Машинобудівників, будинок 30, ідентифікаційний код 45330004).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1747 від 05.11.2015; адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Володимира Мономаха, буд. 7, прим. 311).

Ліквідатору до закінчення ліквідаційної процедури подати до суду звіт та ліквідаційний баланс з документами, передбаченими ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Здійснити на офіційному веб-порталі судової влади України офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ліга комерційних рішень», м. Краматорськ Донецької області (84313, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Краматорськ, б.Машинобудівників, будинок 30, ідентифікаційний код 45330004) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредитору, державній виконавчій службі, державному реєстратору та органу державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута, державному органу з питань банкрутства.

У підсумковому засіданні 20.03.2025 складено та підписано повний текст постанови.

Постанова набирає законної сили з моменту оголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.