Decision № 119838243, 11.06.2024, Commercial Court of Volyn Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

11 червня 2024 року Справа № 903/999/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Фонд"

до відповідача: Приватно - орендне сільськогосподарське підприємство ім. Івана Франка

про стягнення 5 214 599,76 грн.

Суддя Шум М.С.

Секретар судового засідання Сосновська Ю.П.Представники сторін:

від позивача: Мандзя В.І., адвокат

від відповідача: Овчарук А.О., адвокат

встановив: 21.09.2023 на адресу Господарського суду Волинської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Фонд" до Приватно - орендного сільськогосподарського підприємства ім. Івана Франка про стягнення 5 214 599,76 грн. заборгованості, з яких: 4 563 240.00 грн. основного боргу, 587 597,23 грн. пені, 26 084,13 грн. інфляційних та 37 678,40 грн. 3% річних

В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем зобов`язань згідно договору поставки №1002/1 від 10.02.2022р. щодо оплати поставленого позивачем товару.

Ухвалою суду від 01.11.2023 зупинено провадження у справі №903/999/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Фонд" до Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства ім. Івана Франка про стягнення 5 214 599,76 грн. до розгляду апеляційної скарги Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства ім. Івана Франка та повернення матеріалів справи №903/999/23 до Господарського суду Волинської області.

Ухвалою суду від 23.01.2024 провадження у справі №903/999/23 поновлено. Розгляд справи в підготовчому засіданні щодо розгляду заяви ПОСП ім. Івана Франка про забезпечення доказів призначено на "13" лютого 2024 р. на 11:15.

Ухвалою від 13.02.2024 суд закрив підготовче провадження у справі, розгляд справи по суті призначив на 12 березня 2024 року на 11:40 год.

В судовому засіданні 12.03.2024 оголошено перерву до 02.04.2024 р. на 10:45 год.

Ухвалою від 12.03.2024 суд повернув Товариству з обмеженою відповідальністю ДС ОІЛ позовну заяву (вх.№ 01-52/163/24 від 12.02.2024) до Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства ім. Івана Франка про стягнення 55,00 грн у якості відшкодування узгоджених витрат Повіреного, оскільки станом на 12.03.2024 вимоги ухвали Господарського суду Волинської області від 16.02.2024 про залишення без руху позовної заяви ТОВ ДС ОІЛ до Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства ім. Івана Франка про стягнення 55,00 грн не виконані.

На електронну адресу Господарського суду Волинської області надійшов лист Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2024 за №903/999/23/2020/24 про надіслання належним чином оформлених матеріалів справи №903/999/23 у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ДС ОІЛ» на ухвалу Господарського суду Волинської області від 12.03.2024

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.05.2024 Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ДС ОІЛ на ухвалу Господарського суду Волинської області від 12.03.2024 у справі № 903/999/23 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Волинської області від 12.03.2024 у справі № 903/999/23 залишено без змін.

16.05.2024 справа за №903/999/23 повернута судом апеляційної інстанції до Господарського суду Волинської області.

Ухвалою суду від 23.05.2024 справу призначено до розгляду по суті на 11 червня 2024 року на 11:30 год.

Ухвалою суду від 04.06.2024 постановлено розгляд справи здійснювати в режимі відеоконференції.

Представник позивача в судовому засіданні 11.06.2024 просив суд позовні вимоги задоволити повністю.

Представник відповідача в судовому засіданні заявлені позовні вимоги не визнає , вважає їх неспівмірними та такими, що не підлягають до задоволення.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для підготовки до судового засідання та подання витребуваних судом документів, принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені пунктом 4 частини третьої статті 129 Конституції України, статтями 13, 14, 74 ГПК України суд вважає, що ним, в межах наданих йому повноважень, сторонам створені усі належні умови для надання доказів у справі та є підстави для розгляду справи по суті за наявними у ній матеріалами.

Заслухавши пояснення представника позивача та представника відповідача, дослідивши матеріали справи, суд прийшов до такого висновку.

встановив:

10.02.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро Фонд" (Позивач, Постачальник) та Приватно - орендним сільськогосподарським підприємством ім. Івана Франка (Відповідач, Покупець) укладено договір поставки №1002/1, за пунктом 1.1. якого постачальник зобов`язується поставити у власність покупця Товар, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити товар за ціною, кількістю, якістю та на умовах, узгоджених сторонами у відповідних Специфікаціях на кожну партію, які є додатками до цього Договору .

Відповідно до п. 2.2 - 2.3 Договору сторони узгодили, що кількість Товару, що передається у власність Покупця в кожній конкретній партії вказується в накладних та в специфікаціях (додатках до даного Договору), які є невід`ємними частинами цього Договору. Загальна кількість Товару, що передається у власність Покупця за даним Договором становить суму всіх накладних по кількості та підтверджується ними.

Умови поставки визначені в розділі 4 Договору, зокрема передбачено, що передача Товару у власність Покупця здійснюється окремими партіями, на складі Продавця або Покупця за домовленістю Сторін, про що зазначається в Специфікаціях.

Згідно п. 4.1. Договору відвантаження Товару здійснюється узгодженими партіями транспортом та за рахунок Покупця або Постачальника за домовленістю Сторін.Право власності на Товар переходить до Покупця з моменту передачі Товару (день отримання Товару). Підписана Покупцем видаткова накладна свідчить про погодження Покупцем кількості та якості отриманого Товару по такій накладній. З моменту передання Товару Покупцю, останній несе всі ризики випадкової втрати, пошкодження Товару(пункт 4.3.). Передача кожної партії Товару підтверджується оригіналами наступних документів відповідно на кожну партію Товару: рахунки на оплату; видаткова накладна на відповідну кількість Товару, виписану на ім`я Покупця; документ, що підтверджує якість Товару.

Відповідно до п. 3.1. - 3.2. Договору, вартість однієї одиниці Товару на кожну конкретну партію Товару вказана в накладних та в Специфікаціях (додатках до даного Договору), які є невід`ємними частинами цього Договору. Загальна вартість Товару, що передається у власність Покупця за даним Договором становить суму всіх накладних по вартості.

Як встановлено судом, на виконання умов договору сторонами укладено Специфікації до Договору на поставку Товару- Барда зернова, а саме: №1 від 03.03.2022, №2 від 03.03.2022, №3 від 13.05.2022, №4 від 31.05.2022, №5 від 17.06.2022, №6 від 20.06.2022, №7 від 24.06.2022, №8 від 21.07.2022, № 11 від 01.08.2022, №12 від 25.08.2022, _№13 від 08.09.2022, №14 від 03.10.2022, №15 від 07.11.2022, №16 від 06.12.2022, №17 від 20.12.2022, №18 від 13.01.2023, №19 від 10.03.2023, №20 від 04.04.2023, №21 від 05.04.2023, №22 від 25.04.2023, №26 від 04.07.2023.

Сторонами укладено Специфікації до Договору на поставку Товару- Макуха соєва, а саме № 27 від 28.07.2023, №28 від 04.08.2023.

На виконання умов Договору та згідно товарно-транспортних накладних, видаткових накладних та виставлених рахунків ТОВ «Агро Фонд» проведено поставку Товару:

27.10.2022 (видаткова накладна №2475) барда зернова в кількості 20,34 тон. на суму 91 530 грн.;

07.11.2022 (видаткова накладна №2721) барда зернова в кількості 18,56 тон. на суму 89 088 грн.;

21.11.2022 (видаткова накладна №2874) барда зернова в кількості 20,42 тон на суму

98 016 грн.;

06.12.2022 (видаткова накладна №3070) барда зернова в кількості 16,16 тон на суму 77568 грн.;

20.12.2022 (видаткова накладна №3231) барда зернова в кількості 21,3 тони на загальну суму 106 500 грн.;

30.12.2022 (видаткова накладна №3302) барда зернова в кількості 16,42 тони на загальну суму 82100 грн.

13.01.2023 (видаткова накладна 138) барда зернова в кількості 20,32 тони на суму 101600 грн.;

23.01.2023 (видаткова накладна №256) барда зернова в кількості 20,74 на суму 103700 грн.;

02.02.2023(видаткова накладна №383) барда зернова в кількості 23,68 на суму 127872 грн.;

25.03.2023(видаткова накладна №834) барда зернова в кількості 18,52 на суму 157420 грн.;

05.04.2023(видаткова накладна №954) барда зернова в кількості 19,24 на суму 163540 грн.;

25.04.2023(видаткова накладна №955) барда зернова в кількості 18 на суму 135000 грн.;

09.05.2023(видаткова накладна №1068) барда зернова в кількості 19,26 на суму 144 450 грн.;

16.05.2023(видаткова накладна №1069) барда зернова в кількості 20,64 на суму 154800 грн.;

23.05.2023(видаткова накладна №1131) барда зернова в кількості 17,58 на суму 131850грн.;

27.05.2023(видаткова накладна №1166) барда зернова в кількості 19,98 на суму 149850 грн.;

01.06.2023(видаткова накладна №1212) барда зернова в кількості 19,68 на суму 147450 грн.;

05.06.2023(видаткова накладна №1218) барда зернова в кількості 20,7 на суму 155 250грн.;

09.06.2023(видаткова накладна №1282) барда зернова в кількості 19,66 на суму 147450 грн.;

19.06.2023(видаткова накладна №1314) барда зернова в кількості 22,54 на суму 169050 грн.;

20.06.2023(видаткова накладна №1363) макуха соєва в кількості 25,06 на суму 488670 грн.;

27.06.2023(видаткова накладна №1417) барда зернова в кількості 20,08 на суму 150600 грн.;

27.06.2023(видаткова накладна №1418) макуха соєва в кількості 24,98 на суму 487110 грн.;

04.07.2023(видаткова накладна №1524) барда зернова в кількості 18,7 на суму 149600 грн.;

07.07.2023(видаткова накладна №1533) барда зернова в кількості 19,2 на суму 153600 грн.;

12.07.2023(видаткова накладна №1570) барда зернова в кількості 19,26 на суму 154080грн.;

17.07.2023(видаткова накладна №1605) барда зернова в кількості 18,58 на суму 148640 грн.;

22.07.2023(видаткова накладна №1676) барда зернова в кількості 19,36 на суму 154880 грн.;

28.07.2023(видаткова накладна №1751) макуха соєва в кількості 25,96 на суму 571120 грн.;

28.07.2023(видаткова накладна №1752) барда зернова в кількості 18,46 на суму 147680 грн.;

04.08.2023 (видаткова накладна №1813) макуха соєва в кількості 25,26 на суму 555 720 грн.

На виконання умов Договору Позивач здійснив поставку Товару Відповідачу на загальну суму 5 695 784,00 грн.

Відповідно до пунктів 3 Специфікацій, оплата Товару здійснюється шляхом оплати 80% вартості товару протягом десяти днів з дня вивантаження товару, 20% вартості після реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

Згідно з пунктом 6.4.2. Договору, Покупець зобов`язаний здійснити оплату Товару в розмірах, що визначаються в п. 3.2 цього Договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок, вказаний Постачальником

У порушення умов Договору Відповідачем проведено часткову оплату за поставлений товар, а саме на суму 1 132 544 грн.

Отже, сума заборгованості за поставлений товар становить 4 563 240.00 грн.

У разі невиконання або неналежного виконання своїх зобов`язань за договором сторони несуть відповідальністю, передбачену чинним законодавством України та цим договором.

З урахуванням викладеного судом установлено, що між сторонами виникли правовідносини, пов`язані із неоплатою вартості поставленого товару та відповідальністю за порушенням умов щодо оплати поставленого товару, регулювання яких здійснюється ГК України та ЦК України.

Відповідно до ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

За змістом ст. 626, 627 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Правовідносини сторін виникли з договору, який за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідно до ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

У силу вимог ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Приписами ч. 1, 6, 7 ст. 193 ГК України, які кореспондуються зі ст. 525, 526 ЦК України, унормовано, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

З матеріалів справи судом встановлено, позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 5 695 784,00грн., за який Відповідач розрахувався частково, сплативши 1 132 544 грн., отже, розмір основного боргу становить 4 563 240.00 грн., відтак вимога в цій частині є обґрунтованою та такою, що підлягає до задоволення.

Позивач за несвоєчасне виконання відповідачем своїх зобов`язань з оплати поставленого товару нарахував та заявив до стягнення 26 084,13 грн. інфляційних, 37 678,40 грн. 3% річних та 587 597,23 грн. пені.

Щодо стягнення з Відповідача на користь Позивача 26 084,13 грн. інфляційних та 37 678,40 грн. 3% річних суд зазначає наступне.

За ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.04.2020 у справі № 910/4590/19 зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та 3 % річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги.

Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до ст. 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання.

Нарахування інфляційних втрат здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою статистики України, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція. При цьому до розрахунку мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція). Нарахування інфляційних втрат за наступний період здійснюється з урахуванням збільшення суми боргу на індекс інфляції попереднього місяця, оскільки інфляційні втрати не є штрафними санкціями, а входять до складу грошового зобов`язання (вказана правова позиція щодо порядку нарахування інфляційних викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 916/190/18 від 04.06.2019 та у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у справі № 905/600/18 від 05.07.2019).

Судом здійснено перевірку наданого позивачем розрахунку та встановлено, що відповідні нарахування щодо стягнення з Відповідача 26 084,13 грн. інфляційних та 37 678,40 грн. 3% річних здійснено вірно.

Щодо стягнення з Відповідача в користь Позивача 587 597,23 грн. пені суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 7.3. Договору, у разі порушення строків оплати поставленого Товару більше ніж 5 днів, Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла протягом затримки оплати, за кожен день прострочення

Оскільки, Відповідач допустив прострочення платежу за товар за видатковими накладними, підлягає до задоволення вимога Позивача про стягнення з Відповідача 587 597,23 грн. пені.

Беручи до уваги наявні в матеріалах справи докази, господарський суд, оцінюючи за своїм переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному й об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають повному задоволенню, а саме з Відповідача на користь Позивача слід стягнути 5 214 599,76 грн. заборгованості, з яких: 4 563 240.00 грн. основного боргу, 587 597,23 грн. пені, 26 084,13 грн. інфляційних та 37 678,40 грн. 3% річних .

Відповідно до ч. 1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно зі ст.78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів). Частинами 1, 2, 3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.

Оскільки спір до розгляду суду доведено з вини відповідача, то витрати по сплаті судового збору в сумі 78 219,00 грн. відповідно до ст.ст. 129-130 ГПК України слід віднести на Відповідача у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 129, 232, 237, 238, 241, 247- 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

вирішив:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства ім. Івана Франка (45726, Волинська область, Горохівський район, село Губин Перший, код ЄДРПОУ 03373842) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Фонд" (45725, Волинська обл., Луцький район, с. Звиняче, вул. Привокзальна, 17 код ЄДРПОУ 39137820) 5 214 599,76 грн. заборгованості, з яких: 4 563 240.00 грн. основного боргу, 587 597,23 грн. пені, 26 084,13 грн. інфляційних та 37 678,40 грн. 3% річних та 78 219,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду впродовж 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст рішення складено

18.06.2024

СуддяМ. С. Шум