Court ruling № 119575968, 07.06.2024, Commercial Court of Kharkiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"07" червня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/1913/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шатернікова М.І.

розглянув матеріали

позовної заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" (61058, м. харків, вул. Данилевського, 18; ідент. код 31940888)

про зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , як учасник ТОВ "Аксіома" звернулась 03.06.2024 до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аксіома" про зобов`язання Товариство з обмеженою відповідальністю «Аксіома» (код ЄДРПОУ: 31940888) надати ОСОБА_1 або її уповноваженому представнику належним чином засвідчені копії документів: протоколи загальних зборів ТОВ «Аксіома», які відбулись за період з 2013 по 2024 рік включно; фінансові звіти (баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал) з примітками до фінансової звітності та додатками до приміток за 2013 2023 звітні роки; оборотно-сальдові відомості за обліковими рахунками 36 «Розрахунки з покупцями тa замовниками», 37 «Розрахунки з рiзними дебіторами», 63 «Розрахунки з постачальниками тa підрядниками», 68 «Розрахунки зa іншими операціями» за 2013 2023 звітні роки; штатний розпис ТОВ "Аксіома" та перелік працівників станом на 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 рік; податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (форма № 1ДФ) за 2013 2023 звітні роки; декларації з податку на додану вартість, отримані та видані податкові накладні та розрахунки коригування за 2013 2023 роки; довідку про рахунки ТОВ "Аксіома" в банківських установах, які були відкриті та закриті протягом 2013 2023 років; довідку про дебіторську і кредиторську заборгованість в розрізі контрагентів, сум, дат виникнення станом на 01.03.2024; перелік орендарів/суборендарів в ТРЦ «Французький Бульвар» станом на 01.03.2024; договори оренди, додаткові угоди, акти прийому-передачі майна між ТОВ "Аксіома" і орендарями в ТРЦ «Французький бульвар», які були укладені протягом 2013 2024 років, в тому числі ті, що припинили дію; листи, звернення орендарів до ТОВ "Аксіома" за згодою на укладення договорів суборенди приміщень в ТРЦ "Французький Бульвар", договори суборенди зі всіма додатками і додатковими угодами до них за період з 2013 по 2023 рік включно; договір оренди приміщень в ТРЦ «Французький бульвар», укладений між ТОВ "Аксіома" і ТОВ "Країна Професій" (код ЄДРПОУ: 41013990), акт приймання-передачі майна, документальним підтвердженням стану розрахунків (наявності заборгованості орендаря за договором); договори оренди приміщень в ТРЦ «Французький бульвар», що відповідають критеріям правочинів, щодо яких є заінтересованість (ст. 45 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»); Договори зі всіма додатками та додатковими угодами, які були укладені між ТОВ "Аксіома" і Корпоративним недержавним пенсійним фондом Національного банку України (код ЄДРПОУ: 34880663) з документальним підтвердженням щодо стану розрахунків за вказаними договорами (наявності заборгованостей); Договори зі всіма додатками та додатковими угодами, які були укладені між ТОВ "Аксіома" і ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Фактор" (код ЄДРПОУ: 14057601) з документальним підтвердженням щодо стану розрахунків за вказаними договорами; Кредитний договір № 5 від 08.05.2019, укладений між ТОВ "Аксіома" і АТ "Східно-Український банк "Грант" (код ЄДРПОУ: 14070197), всі додатки та додаткові угоди до нього, а також договори, якими були забезпечені зобов`язання ТОВ "Аксіома" перед банком, у тому числі договори іпотеки, застави, поруки зі всіма додатками та додатковими угодами до них; документальне підтвердження суми, сплачених ТОВ "Аксіома" на користь АТ "Східно-Український банк "Грант" (код ЄДРПОУ: 14070197) коштів в рахунок погашення тіла кредиту, процентів, неустойки та інших нарахувань за кредитним договором договір № 5 від 08.05.2019; відомості про залишок заборгованості ТОВ "Аксіома" перед АТ "Східно-Український банк "Грант" (код ЄДРПОУ: 14070197) за кредитним договором № 5 від 08.05.2019; документи, на підставі яких ОСОБА_2 набув права іпотекодержателя за зобов`язанням ТОВ "Аксіома" по кредитному договору № 5 від 08.05.2019; Договори, первинні документи, на підставі яких виникла заборгованість ТОВ "Аксіома" перед ОСОБА_3 ; Документи, які свідчать про наявність заборгованості ТОВ "Аксіома" перед іншими учасниками Товариства ОСОБА_4 , ОСОБА_2 або перед пов`язаними із ними особами (родичами, афілійованими юридичними особами); документи про введення в експлуатацію (про готовність об`єкта до експлуатації) щодо ТРЦ «Французький Бульвар»; акти, довідки, податкові повідомлення-рішення, оформлені податковими органами за результатами перевірок (звірок) ТОВ "Аксіома" в період з 2013 по 2023 рік включно; аудиторські висновки, які проводились на замовлення ТОВ "Аксіома" за 2013 2023 звітні роки. Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач посилається, зокрема на приписи статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та наголошує, що невиконання ТОВ "Аксіома" свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства (позивачу) на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є порушенням прав учасника товариства - ОСОБА_1 , на інформацію, а відповідно і порушенням її корпоративних прав.

Згідно Протоколу автоматизованого розподіл судової справи між суддями від 03.06.2024 справу № 922/1913/24 за вищевказаною позовною заявою розподілено судді Шатернікову М.І.

Судом встановлено, що позовна заява відповідає процесуальним вимогам статей 162, 164 ГПК України, а відтак суд, на підставі статті 176 ГПК України, приймає позовну заяву до розгляду і відкриває провадження у справі № 922/1913/24.

Відповідно до частини першої статті 12 ГПК України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного).

Відповідно до п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України, у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-IX, в Україні було введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року.

За змістом статей 10, 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" правосуддя в Україні в умовах воєнного стану має здійснюватися у повному обсязі, тобто не може бути обмежено конституційне право людини на судовий захист. В умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України. Повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Суд, керуючись ст. 12, п. 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України, з огляду на категорію справи та характер спірних правовідносин, визнає, що дана справа підлягає призначенню до розгляду виключно в порядку загального позовного провадження.

Одночасно, суд звертає увагу учасників справи, що наказом Державної судової адміністрації України від 26.10.2021 №362 та рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21 затверджено Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, яким визначено порядок функціонування в судах та органах системи правосуддя окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, зокрема підсистем Електронний кабінет, Електронний суд та підсистеми відеоконференцзв`язку; порядок вчинення процесуальних дій в електронній формі з використанням таких підсистем; особливості використання в судах та органах системи правосуддя іншого програмного забезпечення в перехідний період до початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи у складі всіх підсистем (модулів). Розділом 3 Підсистема відеоконференцзв`язку Положення роз`яснено учасникам справи про можливість брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Керуючись статтями 12, 80, 120, 121, 176, 178, 232-235, 247 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрити провадження у справі № 922/1913/24, розгляд якої призначити за правилами загального позовного провадження.

2. Призначити у справі проведення підготовчого засідання на 25 червня 2024 року об 11:00.

3. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 104.

4. Встановити відповідачу строк - 15 днів з дня вручення даної ухвали для надання до суду відзиву на позовну заяву, який повинен відповідати вимогам статті 165 ГПК України. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч.2 ст.178 ГПК України).

5. Встановити позивачу строк на подання до суду відповіді на відзив в порядку ст.166 ГПК України - 5 днів з дня отримання відзиву, з доказами направлення її копії відповідачам.

6. Встановити відповідачу строк для подачі заперечень на відповідь на відзив в порядку ст.167 ГПК України - 5 днів з дня отримання відповіді на відзив, з доказами направлення їх копії позивачу.

7. Запропонувати усім учасникам справи, виходячи з поточної ситуації, разом з заявами по суті справи направити в суд і іншим учасникам справи, свої пропозиції щодо можливості їх участі у розгляді справи в режимі відеоконференції або скористатись своїм правом та подати до суду заяву про розгляд справи за відсутності представників з обґрунтуванням обставини, що ця відсутність не буде перешкоджати реалізації процесуальних прав та вирішенню спору.

8. Попередити відповідача про те, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

9. Інформацію щодо роботи суду та щодо розгляду конкретних судових справ можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, тобто 22.01.2024 року.

Ухвалу підписано 07.06.2024.

СуддяМ.І. Шатерніков

Примітка: У зв`язку з початком тестової експлуатації підсистеми «Електронний суд» з 01.01.2019, відповідно до Розділу XI «Положення про автоматизовану систему документообігу суду» приймання та реєстрація надісланих учасниками судових процесів електронних процесуальних документів повинна здійснюватися з Електронних кабінетів, які вони мають створити в «Електронному суді» за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua. Після запровадження роботи Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи приймання через офіційну поштову скриньку суду процесуальних документів та документів, що стосуються розгляду справ здійснюватися не буде.