Court ruling № 119307618, 14.05.2024, Commercial Court of Kyiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"14" травня 2024 р. м. Київ Справа № Б8/183-11

за заявою Державного підприємства «Морський торговельний порт «Чорноморськ», Одеська обл., м. Чорноморськ (код ЄДРПОУ 01125672)

до Приватного підприємства «Лекс», Київська обл., Києво-Святошинський район, с. Михайлівка-Рубежівка (код ЄДРПОУ 21691646)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ПП «Лекс» арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф.;

від АТ «МР Банк»: Рибкіна Н.В.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/183-11 за заявою ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» до боржника ПП «Лекс» про банкрутство.

Постановою Господарського суду Київської області від 15.10.2012 визнано банкрутом ПП «Лекс», відкрито його ліквідаційну процедуру. Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.11.2015 ліквідатором ПП «Лекс» призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

26.04.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 26.04.2024 б/№ (вх. № 2680) про надання згоди на продаж майна Банкрута та визначення умов такого продажу.

Ухвалою суду від 30.04.2024 розгляд вказаного клопотання призначено в судовому засіданні на 14.05.2024.

10.05.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява представника ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» від 10.05.2024 б/№ (вх. № 5004/24) про участь в судовому засіданні в режимі ВКЗ.

14.05.2024 в судове засідання з`явились ліквідатор Банкрута та представник кредитора АТ «МР Банк». Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, представник ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ» не забезпечив своєї участі в судовому засіданні в режимі ВКЗ (був відсутній на зв`язку в системі ВКЗ станом на час судового засідання).

Ліквідатор Банкрута в судовому засіданні підтримав подане клопотання про надання згоди на продаж майна Банкрута та визначення умов такого продажу і просив суд задовольнити клопотання з підстав, викладених в ньому.

Представник кредитора АТ «МР Банк» в судовому засіданні заперечила проти задоволення даного клопотання і просила суд відмовити у його задоволенні.

Розглянувши вказане клопотання ліквідатора Банкрута про надання згоди на продаж майна Банкрута та визначення умов такого продажу, а також матеріали справи в цілому, заслухавши доводи представників учасників у справі, суд зазначає наступне.

В клопотанні ліквідатор Банкрута просить суд надати згоду на продаж майна Банкрута, а саме: Права вимоги заборгованості до: ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 до зміни прізвища та ім`я по-батькові (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Компанії «Pacific Harbor Corp» (USA, 3999 S.E. 189th Ave, Vancouver, WA 98083); визначити наступні умови продажу вказаного майна Банкрута, а саме:

Визначити наступні умови продажу майна Приватного підприємства «Лекс» (код ЄДРПОУ 21691646), а саме:

Лот № 1

Права вимоги заборгованості до:

ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 до зміни прізвища та ім`я по-батькові (РНОКПП НОМЕР_1 ) АДРЕСА_1 )

Компанія «Pacific Harbor Corp» (USA, 3999 S.E. 189th Ave, Vancouver, WA 98083, 97313, АРК, Кіровський р-н, с. Ярке Поле, вул. Перемоги, буд. 37):

Сума заборгованості - 78705508,22 грн.

Підстава - рішення Солом`янського районного суду міста Києва від 11.01.2010 у справі № 2-621/10 та ухвала Господарського суду Луганської області у справі № 913/122/22 від 06.06.2023.

Встановити початкову вартість майна лоту №1 згідно останньої ціни лота, визначеної за результатом покрокового зниження початкової вартості в ході проведення другого повторного аукціону, тобто в розмірі 238005,46 грн, з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

Якщо перший аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на повторному аукціоні у сумі 190404,37 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, з кроком аукціону 1%.

Якщо повторний аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на другому повторному аукціоні у сумі 142803,28 грн, з можливістю її пониження без визначення граничної вартості відповідно до ч. 3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, з кроком аукціону 1%.

Погодити витрати, пов`язані з продажем майна Боржника, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна: винагорода оператора електронного майданчика у розмірі, встановленому пунктом 39 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865.

В обґрунтування клопотання ліквідатор посилається на ст. 75 КУзПБ і зазначає, що комітетом кредиторів на засіданні 16.04.2024 було відмовлено у затвердженні запропонованих ліквідатором умов продажу, зокрема у зв`язку з тим, що АТ «МР Банк» оскаржило в апеляційному порядку ухвалу Господарського суду Київської області від 16.01.2024, якою було задоволене попереднє клопотання ліквідатора Банкрута щодо погодження умов продажу цього ж майна.

Вказана позиція кредитора АТ «МР Банк» на думку ліквідатора Банкрута є необґрунтованою, у зв`язку з чим наявні підстави для визначення умов аукціону судом.

Згідно статті 75 КУзПБ, арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

У разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

З матеріалів справи вбачається, що ліквідатором скликано збори комітету кредиторів, який було проведено 16.04.2024. До порядку денного було включено зокрема вирішення питання про погодження умов продажу майна Боржника.

Так, до відповідного Лоту включено майно Банкрута, а саме: Право вимоги заборгованості до ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 до зміни прізвища та ім`я по-батькові (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Компанії «Pacific Harbor Corp» (USA, 3999 S.E. 189th Ave, Vancouver, WA 98083); сума заборгованості - 78700546,22 грн; підстава - рішення Солом`янського районного суду міста Києва від 11.01.2010 у справі № 2-621/10 та ухвала Господарського суду Луганської області у справі № 913/122/22 від 06.06.2023.

Ліквідатором запропоновано встановити початкову вартість майна лоту №1 згідно останньої ціни лота, визначеної за результатом покрокового зниження початкової вартості в ході проведення другого повторного аукціону (відповідні оголошені аукціони з продажу вказаного активу, проведені 16.02.2024, 01.03.2024 та 18.03.2024, оголошено такими, що не відбулись), тобто в розмірі 238005,46 грн, з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни; у випадку, якщо перший аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на повторному аукціоні у сумі 190404,37 грн, з кроком аукціону 1%, повторний аукціон проводиться з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості; у випадку, якщо повторний аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на другому повторному аукціоні у сумі 142803,28 грн, з можливістю її пониження без визначення граничної вартості відповідно до ч. 3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, з кроком аукціону 1%.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 16.04.2024, комітетом кредиторів відмовлено у погодженні запропонованих ліквідатором умов продажу майна, зокрема у зв`язку з тим, що АТ «МР Банк» оскаржило в апеляційному порядку ухвалу Господарського суду Київської області від 16.01.2024, якою було задоволене попереднє клопотання ліквідатора Банкрута щодо погодження умов продажу цього ж майна.

З матеріалів справи судом встановлено, що у зв`язку з непогодженням кредитором АТ «МР Банк» умов продажу зазначеного вище майна ПП «Лекс», ліквідатор Банкрута звертався до суду з відповідним клопотанням від 02.11.2023 № 02-01/43-02/11 (вх. № 21054/23).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.01.2024 відповідне клопотання ліквідатора Банкрута було задоволене; надано згоду на продаж майна ПП «Лекс», визначено умови продажу майна.

Суд зазначає, що незгода кредитора АТ «МР Банк» з ухвалою Господарського суду Київської області від 16.01.2024, а також апеляційне оскарження кредитором вказаної ухвали суду, не може бути підставою для відмови у погодженні запропонованих ліквідатором умов продажу майна Банкрута відповідно до статті 75 КУзПБ.

Відтак, відповідні заперечення кредитора АТ «МР Банк» проти визначених ліквідатором Банкрута, відхиляються судом, як необґрунтовані.

Розглянувши визначені ліквідатором Банкрута арбітражним керуючим Кучаком Ю.Ф. умови продажу майна ПП «Лекс» за Лотом № 1, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута у встановленому КУзПБ порядку, на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 16.01.2024 у справі № Б8/183-11, було повторно здійснено продаж даного майнового активу - Права вимоги заборгованості до ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 до зміни прізвища та ім`я по-батькові (РНОКПП НОМЕР_1 )) та Компанії «Pacific Harbor Corp» (USA, 3999 S.E. 189th Ave, Vancouver, WA 98083); сума заборгованості - 78700546,22 грн.

Відповідно до інформації, опублікованої в системі «ProzorroПродажі», аукціони з продажу вказаного права вимоги в процедурі банкрутства ПП «Лекс», проведені 16.02.2024, 01.03.2024 та 18.03.2024, оголошено такими, що не відбулись (учасники відсутні, аукціон не успішний).

Як свідчить хроніка другого повторного аукціону, проведеного 18.03.2024, покрокове зниження ціни лоту зупинене на рівні 238005,46 грн.

Відповідно до абз. 1, 2 ч. 1 ст. 63 КУзПБ, після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

Відповідно до ст. 80 КУзПБ, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу (ч. 1).

Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону (ч. 2).

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України (ч. 3).

За результатами розгляду клопотання ліквідатора суд встановив, що визначені ліквідатором умови відповідають вимогам ч. 2 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, та враховуючи те, що комітет кредиторів відмовив у погодженні умов продажу Лоту і ліквідатор Банкрута обґрунтовано не згоден з таким рішенням комітету кредиторів, суд відповідно до ч. 7 ст. 75 КУзПБ дійшов висновку про затвердження умов проведення аукціону з продажу майна ПП «Лекс» по вказаному лоту, які визначені ліквідатором.

Враховуючи викладене вище, клопотання ліквідатора Банкрута від 26.04.2024 б/№ (вх. № 2680) про надання згоди на продаж майна Банкрута та визначення умов такого продажу підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 60, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання ліквідатора ПП «Лекс» арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від 26.04.2024 б/№ (вх. № 2680) про надання згоди на продаж майна Банкрута та визначення умов такого продажу задовольнити.

2.Надати згоду на продаж майна Приватного підприємства «Лекс» (код ЄДРПОУ 21691646), а саме: Права вимоги заборгованості до: ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 до зміни прізвища та ім`я по-батькові (РНОКПП НОМЕР_1 ) АДРЕСА_1 ) та Компанії «Pacific Harbor Corp» (USA, 3999 S.E. 189th Ave, Vancouver, WA 98083, 97313, АРК, Кіровський р-н, с. Ярке Поле, вул. Перемоги, буд. 37) згідно рішення Солом`янського районного суду міста Києва від 11.01.2010 у справі № 2-621/10 про солідарне стягнення заборгованості на загальну суму 72202335,97 грн.

3.Визначити наступні умови продажу майна Приватного підприємства «Лекс» (код ЄДРПОУ 21691646), а саме:

Лот № 1

Права вимоги заборгованості до:

ОСОБА_1 ( ОСОБА_2 до зміни прізвища та ім`я по-батькові (РНОКПП НОМЕР_1 ) АДРЕСА_1 )

Компанія «Pacific Harbor Corp» (USA, 3999 S.E. 189th Ave, Vancouver, WA 98083, 97313, АРК, Кіровський р-н, с. Ярке Поле, вул. Перемоги, буд. 37):

Сума заборгованості - 78705508,22 грн.

Підстава - рішення Солом`янського районного суду міста Києва від 11.01.2010 у справі № 2-621/10 та ухвала Господарського суду Луганської області у справі № 913/122/22 від 06.06.2023.

Встановити початкову вартість майна лоту №1 згідно останньої ціни лота, визначеної за результатом покрокового зниження початкової вартості в ході проведення другого повторного аукціону, тобто в розмірі 238005,46 грн, з кроком аукціону 1%, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

Якщо перший аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на повторному аукціоні у сумі 190404,37 грн, з можливістю її пониження, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50 відсотків початкової вартості, з кроком аукціону 1%.

Якщо повторний аукціон з продажу майна не відбудеться у зв`язку із відсутністю заяв або закінчиться без виявлення переможця, встановити початкову вартість майна лоту №1 на другому повторному аукціоні у сумі 142803,28 грн, з можливістю її пониження без визначення граничної вартості відповідно до ч. 3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, з кроком аукціону 1%.

4.Погодити витрати, пов`язані з продажем майна Боржника, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна: винагорода оператора електронного майданчика у розмірі, встановленому пунктом 39 Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 № 865.

5.Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати виготовлення і підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 27.05.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний