Court ruling № 119010339, 14.05.2024, Commercial Court of Zhytomyr Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

"14" травня 2024 р. м. Житомир Справа № 906/502/24

Господарський суд Житомирської області у складі судді Кравець С.Г.,

розглянувши матеріали позовної заяви

ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2

2) ОСОБА_3

про визнання недійсним правочину та визначення розмірів часток учасників товариства,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним правочину, вчиненого між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , предметом якого є відчуження ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" у розмірі 50%.

- визначення розміру часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (ідентифікаційний код 39862645):

1) розмір частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (ідентифікаційний код 39862645) у сумі 531 768,00 становить 50%;

2) розмір частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (ідентифікаційний код 39862645) у сумі 531 768,00 становить 50%.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що він є кредитором ОСОБА_2 , який маючи на день вчинення оскаржуваного правочину невиконані зобов`язання, з метою уникнення звернення стягнення на належні йому корпоративні права, протиправно відчужив належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" на користь ОСОБА_3 .

Оглянувши матеріали позовної заяви суд встановив, що позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.162 Господарського процесуального кодексу України.

Підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Дослідивши подані матеріали, суд дійшов висновку про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Також, у позовній заяві позивачем заявлено клопотання про залучення третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, ТОВ "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" та ОСОБА_4 , який теж продав свою частку у статутному капіталі товариства у розмірі 50% на користь ОСОБА_3 .

Відповідно до ч.1 ст.50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно з ч.ч. 3,4 ст.50 ГПК України, у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Враховуючи відчуження відповідачем - ОСОБА_2 частки в статутному капіталі товариства на користь відповідача - ОСОБА_3 у розмірі 50% та те, що рішення у даній справі може впливати на його права та обов`язки, слід залучити третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів ТОВ "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс".

Водночас, суд відкладає вирішення клопотання позивача в частині залучення третьою особою ОСОБА_4 до з`ясування обставин щодо того, яким чином рішення у даній справі впливатиме на його права та обов`язки щодо однієї із сторін.

Щодо заявленого позивачем клопотання (вх.01-44/1460/24 від 10.05.2024) про витребування доказів, судом приймається до уваги таке.

Згідно частиною 1 статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

У клопотанні про витребування доказів представник позивача вказує, що у зв`язку з тим, що інформація, відображена в укладеному між відповідачами договорі належить до інформації з обмеженим доступом, позивач позбавлений можливості надати відповідний доказ без зобов`язання відповідачів в судовому порядку з метою встановлення дійсних обставин спірних правовідносин.

Беручи до уваги те, що ОСОБА_1 не є стороною оспорюваного правочину про визнання недійсним якого ним заявлено у позові та який наявний у відповідачів, зважаючи на аргументи позивача, господарський суд вважає, що клопотання позивача (вх.01-44/1460/24 від 10.05.2024) про витребування доказів підлягає задоволенню.

Відповідно до ч.3 ст.81 ГПК України, у разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Керуючись ст.ст. 50, 81, 120, 162, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на "17" червня 2024 р. о 11:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Житомирської області за адресою: м.Житомир, майдан Путятинський,3/65 в залі судових засідань № 731.

4. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (30400, Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Гранітна, буд. 89; код ЄДРПОУ 39862645).

Третій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" подати письмові пояснення щодо суті позовних вимог. Вказані пояснення надіслати суду та сторонами у справі, про що суду надати відповідні докази.

5. Позивачу надати господарському суду:

- для огляду в судовому засіданні оригінали документів, на яких ґрунтуються позовні вимоги;

- докази, які підтверджують викладені у позовній заяві обставини;

- відповідь на відзиви - у строк 5 днів з дня отримання відзивів.

6. Клопотання ОСОБА_1 (вх.01-44/1460/24 від 10.05.2024) про витребування доказів задовольнити та витребувати у відповідачів - ОСОБА_2 та ОСОБА_3 належним чином засвідчену копію договору, укладеного між відповідачами, предметом якого є відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (оригінал для огляду в судовому засіданні).

7. Відповідачам надати господарському суду:

- письмові відзиви на позовну заяву, при наявності заперечень, обґрунтувати їх документально з посиланням на закон - у строк 15 днів з дня отримання цієї ухвали; одночасно надіслати іншим учасникам копії відзивів та доданих до них документів, докази такого направлення надати суду;

- письмові пояснення щодо клопотання позивача про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_4 та договір про відчуження ним частки ТОВ "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" на користь відповідача-2;

- всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), що підтверджують заперечення проти позову - у строк 15 днів з дня отримання цієї ухвали.

У разі ненадання відповідачами відзивів у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

8. Рекомендувати учасникам судового процесу:

- приймати участь у підготовчому/судовому засіданні в режимі відеоконференції в порядку ст.197 ГПК України (за умови наявності у суді відповідної технічної можливості на дату їх проведення);

- надавати процесуальні документи до суду через підсистему "Електронний суд": https://id.court.gov.ua/; офіційну електронну адресу суду: inbox@zt.arbitr.gov.ua;

- вказувати у процесуальних документах актуальні електронні адреси, в тому числі своїх представників, а також актуальні мобільні номери телефонів та найбільш зручний месенджер;

- подавати окремо оформленими документами заяви (клопотання) з кожного процесуального питання (ст. ст. 169,170 ГПК України).

Звернути увагу суб`єктів, визначених у ч.6 ст.6 ГПК України, на необхідності виконання обов`язку зареєструвати офіційну електронну адресу в ЄСІТС.

10. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі, відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України, документи, що підтверджують повноваження представників.

Звернути увагу, що відповідно до п.п.11 п.16-1 Розділу ХV Перехідні положення Конституції України, представництво за цією статтею здійснюється адвокатами у судах першої інстанції - з 1 січня 2019 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 14.05.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5007/.

Суддя Кравець С.Г.

Друк:

1 - в справу,

2 - позивачу (ідентифікаційний номер 2984008397) та представнику позивача - Поночевній А.О. - Електронний Суд,

3 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) (РНОКПП НОМЕР_1 )(рек.),

4 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ) (рек.),

5 - третій особі - ТОВ "Шепетівський гранкар`єр "Пронекс" (код ЄДРПОУ 39862645) (30400, Хмельницька обл., місто Шепетівка, вулиця Гранітна, будинок, 89)- Електронний Суд.