Court ruling № 117277021, 27.02.2024, Commercial Court of Chernihiv Oblast

У Х В А Л А

27 лютого 2024 року м. Чернігів справа № 927/104/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви ліквідатора Публічного акціонерного товариства «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» - арбітражного керуючого Юдицького О.В. про погодження умов продажу на аукціоні права вимоги по справі за заявоюКРЕДИТОРА: Акціонерного товариства «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (код 25959784) 01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46 (irbank@irbank.ua)БОРЖНИК: Публічне акціонерне товариство «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» (код 00193178)14026, м. Чернігів, вул. Любецька, 167 18018, м. Черкаси, вул. Героїв Дніпра, 7, к. 171 (ІНФОРМАЦІЯ_1) (адреса ліквідатора Юдицького О.В.; РНОКПП НОМЕР_1 )про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Акціонерним товариством «СБЕРБАНК» (надалі - Кредитор) подана заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» (надалі - Боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01.02.2021 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.04.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 28.12.2021 зокрема припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ», боржника визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Юдицького О.В.

23.02.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 21.02.2024 № 02-01/790/927-104-21 ліквідатора Юдицького О.В. про визначення умов продажу на аукціоні права вимоги ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» (код 00193178) до Акціонерного товариства «УКРВТОРЧОРМЕТ» (код 00191483), яке виникло до відкриття провадження у справі про банкрутство та не являється предметом забезпечення вимог кредиторів (надалі - Заява), якою він просить визначити наступні умови продажу права вимоги ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» (код 00193178) до Акціонерного товариства «УКРВТОРЧОРМЕТ» (код 00191483), яке виникло до відкриття провадження у справі про банкрутство та не являється предметом забезпечення вимог кредиторів, на першому повторному аукціоні та другому повторному аукціоні:

1) Перший аукціон без можливості зниження початкової ціни:

Склад майна (ЛОТ): Право вимоги до Акціонерного товариства «УКРВТОРЧОРМЕТ» (код 00191483) на суму 6 685 123,31 грн (шість мільйонів шістсот вісімдесят п`ять тисяч сто двадцять три грн 31 коп.) без ПДВ (погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок продажу майна, розташованого на виробничих майданчиках товариства в м. Чернігів (нерухоме та рухоме майно), м. Бахмач (нерухоме майно) та м. Мена (рухоме майно) Чернігівської області);

Боржник знаходиться за адресою: 04071, місто Київ, вул.Електриків, будинок 6;

Початкова ціна: 401 107,40 грн (чотириста одна тисяча сто сім грн 40 коп.) без ПДВ;

Крок аукціону: 1 (один) відсоток від початкової вартості лоту;

Аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

2) Перший повторний аукціон без можливості зниження початкової ціни:

Склад майна (ЛОТ): Право вимоги до Акціонерного товариства «УКРВТОРЧОРМЕТ» (код 00191483) на суму 6 685 123,31 грн (шість мільйонів шістсот вісімдесят п`ять тисяч сто двадцять три грн 31 коп.) без ПДВ (погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок продажу майна, розташованого на виробничих майданчиках товариства в м. Чернігів (нерухоме та рухоме майно), м. Бахмач (нерухоме майно) та м. Мена (рухоме майно) Чернігівської області);

Боржник знаходиться за адресою: 04071, місто Київ, вул.Електриків, будинок 6;

Початкова ціна: 320 885,92 грн (триста двадцять тисяч вісімсот вісімдесят п`ять грн 92 коп.) без ПДВ;

Крок аукціону: 1 (один) відсоток від початкової вартості лоту;

Аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

3) Другий повторний аукціон з можливістю зниження початкової ціни:

2.1. Склад майна (ЛОТ): Право вимоги до Акціонерного товариства «УКРВТОРЧОРМЕТ» (код 00191483) на суму 6 685 123,31 грн (шість мільйонів шістсот вісімдесят п`ять тисяч сто двадцять три грн 31 коп.) без ПДВ (погашення вимог забезпеченого кредитора за рахунок продажу майна, розташованого на виробничих майданчиках товариства в м. Чернігів (нерухоме та рухоме майно), м. Бахмач (нерухоме майно) та м. Мена (рухоме майно) Чернігівської області);

Боржник знаходиться за адресою: 04071, місто Київ, вул.Електриків, будинок 6;

Початкова ціна: 240 664,44 грн (двісті сорок тисяч шістсот шістдесят чотири грн 44 коп.) без ПДВ;

Крок аукціону: 1 (один) відсоток від початкової вартості лоту;

Аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

В обгрунтування Заяви ліквідатор Юдицький О.В. зазначає, що відповідно до Іпотечного договору від 09.09.2011, посвідченого Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09 вересня 2011 року та зареєстрований в реєстрі за номером 817, Договорів про внесення змін та доповнень до іпотечного договору, посвідченого Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09 вересня 2011 року та зареєстрованого в реєстрі за номером 817, та Договору застави від 09.09.2011, посвідчений Іващенко Тетяною Святославівною, приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 09 вересня 2011 року та зареєстрований в реєстрі за номером 825 та додатку №1 до Договору застави від 09.09.2011 - Перелік обладнання, що передається в заставу для забезпечення зобов`язань ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» (Заставодавець) перед АТ «СБЕРБАНК РОСІЇ» (Заставодержатель) згідно Договору про відкриття кредитної лінії номер 74-В/11/54/КЛ від 07 липня, 2011 року, ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» виступає майновим поручителем юридичної особи - Акціонерного товариства «УКРВТОРЧОРМЕТ» (код 00191483).

За інформацією АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (заяв від 18.08.2023) загальна сума погашених вимог банку до порушення провадження у справі про банкрутство за рахунок реалізації майна ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ», яке було розташовано на виробничих майданчиках товариства в м.Чернігів (нерухоме та рухоме майно), м.Бахмач (нерухоме майно) та м.Мена (рухоме майно) Чернігівської області, становить 6 685 123,31 грн (шість мільйонів шістсот вісімдесят п`ять тисяч сто дв щцять три грн. 31 коп.).

Таким чином, Акціонерне товариство «УКРВТОРЧОРМЕТ» має зобов`язання перед ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» на суму 6 685 123,31 грн (шість мільйонів шістсот вісімдесят п`ять тисяч сто двадцять три грн 31 коп.), отриманих від реалізації майна ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ», які були сплачені останнім забезпеченому кредитору - АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» до відкриття провадження у справі № 927/104/21 про банкрутство ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ».

В подальшому ліквідатором прийнято рішення здійснити продаж на аукціоні права вимоги до Акціонерного товариства «УКРВТОРЧОРМЕТ» в розмірі вартості погашених вимог АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» за рахунок реалізації майна ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» до порушення провадження у справі про банкрутство.

За погодженням з комітетом кредиторів банкрута ліквідатором були організовані та проведені перший, перший повторний та другий повторний аукціону, однак останні були визнані такими, що не відбулись у зв`язку з відсутністю поданих заявок (протоколи про проведення аукціону від 22.11.2023 № BRE001-UA-20231107-61899, від 07.12.2023 № BRE001-UA-20231126-74511 та від 20.12.2023 № BRD001-UA-20231209-21351).

Таким чином, право вимоги до АТ «УКРВТОРЧОРМЕТ» на суму 6 685 123,31 грн залишається у складі ліквідаційної маси.

З метою погодження умов продажу права вимоги до АТ «УКРВТОРЧОРМЕТ» на новому аукціоні ліквідатором Юдицьким О.В. 29.01.2024 на адресу комітету кредиторів банкрута направлено повідомлення №02-01/769/927-104-21 від 29.01.2024 про проведення шляхом опитування зборів комітету кредиторів ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» (код 00193178), на порядок денний якого було винесено питання про погодження умов продажу на аукціоні майна Публічного акціонерного товариства «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» (код 00193178), яке не являється предметом забезпечення вимог кредиторів - права вимоги до Акціонерного товариства «УКРВТОРЧОРМЕТ» (код 00191483) на суму 6 685 123,31 грн (шість мільйонів шістсот вісімдесят п`ять тисяч сто двадцять три грн 31 коп.).

13.02.2024 на адресу ліквідатора ПАТ «ЧЕРНІГІВ ВТОРЧОРМЕТ» надійшло підписане представником АТ «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» рішення (протокол) зборів комітету кредиторів по запропонованому порядку денному, з якого вбачається, що банк проголосував проти запропонованих арбітражним керуючим умов продажу права вимоги.

З листа банку від 13.02.2024 вбачається, що останній не погоджується з умовами проведення другого повторного аукціону та вважає неприйнятним його проведення з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості.

Ліквідатором Юдицьким О.В. складено рішення (протокол) комітету кредиторів від 14.02.2024 та надіслано членам комітету кредиторів на офіційні електронні адреси.

Нормативно-правовим обгрунтуванням Заяви ліквідатором Юдицьким О.В. визначено ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

В той же час, порядок розгляду відповідних заяв Кодексом України з процедур банкрутства не встановлений.

В такому випадку, суд вважає за можливе застосувати положення ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, яка визначає порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник.

Відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

У відповідності з ч. 5 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь - якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

Враховуючи відсутність відповідного клопотання ліквідатора Юдицького О.В., суд вважає за можливе розглянути Заяву без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

Керуючись ст. 2, 7, 58, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 121, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву від 21.02.2024 № 02-01/790/927-104-21 ліквідатора Юдицького О.В. про погодження умов продажу на аукціоні права вимоги прийняти та приєднати до матеріалів справи.

Розгляд Заяви здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

Встановити процесуальний строк для подання Акціонерним товариством «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» заперечень на Заяву - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали. У разі подання заперечень їх зміст та порядок подання повинні відповідати ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Юдицькому О.В. (18018, м. Черкаси, вул. Героїв Дніпра, 7, к. 171 (ІНФОРМАЦІЯ_1 )) та голові комітету кредиторів - Акціонерному товариству «МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК» (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46 (irbank@irbank.ua)).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Дата набрання ухвалою законної сили - 28.02.2024.

Суддя А.С. Сидоренко