Court ruling № 116453911, 17.01.2024, Commercial Court of Odesa Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"17" січня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/2608/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловської Ю.М.

при секретарі судового засідання: Курко Ю.О.

за участю представників:

від позивача Недашківський А.В.;

від відповідача 1 Прохода Ю.Л.;

від відповідача 2 не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №916/2608/23

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 );

до відповідачів: 1. Публічного акціонерного товариства ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК (вул. Шабська, буд. 1, с. Салгани, Білгород- Дністровський р-н., Одеська обл., 67712; код ЄДРПОУ: 13924728); 2. Приватного підприємства БІОІЛ (вул. Автомобільна, буд. 11, м. Білгород- Дністровський. Білгород-Дністровський р-н., Одеська обл., 67701; код ЄДРПОУ 37894099);

про визнання недійсними договору купівлі-продажу, -

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Одеської області з позовною заявою (вх.№3036/23 від 16.06.2023) до Публічного акціонерного товариства ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК та Приватного підприємства БІОІЛ, в якій просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 25.05.2023 між ПАТ ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК та ПП БІОІЛ, який посвідчений приватним нотаріусом Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Кушнір Іриною Валентинівною, зареєстрований у реєстрі за № 992 та припинити право власності Приватного підприємства Біоіл, на комплекс будівель і споруд загальною площею 7 824,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_2 (номер відомостей про речове право: 50401023, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1130553151103) яке зареєстроване 25.05.2025 приватним нотаріусом Білгород-Дністровського районного нотаріального округу Кушнір Іриною Валентинівною (рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 67753942 від 25.05.2023 16:22:03).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірним Договором ПАТ Гібридний соняшник фактично відчужено все нерухоме майно та обладнання задіяне в господарській діяльності товариства та за заниженою ціною, що в свою чергу впливає на можливість товариства вести прибуткову господарську діяльність та порушує право ОСОБА_1 , як акціонера, на отримання частини прибутку товариства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.06.2023, було відкрито провадження у справі №916/2608/23 за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання.

26.07.2023 до суду, від ПП БІОІЛ надійшов відзив на позовну заяву (вх. №25417/23).

17.08.2023 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив ПП БІОІЛ (вх. №28167/23).

04.09.2023 до суду від ПП БІОІЛ надійшли заперечення (вх.№30297/23).

21.09.2023 до суду від ПАТ ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК надійшов відзив на позовну заяву (вх. №32875/23).

25.09.2023 до суду від ПП БІОІЛ надійшла відповідь на відзив (вх. №33365/23).

05.10.2023 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. №35202/23) та (вх. №35227/23).

19.10.2023 до суду від ПАТ ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК надійшли заперечення (вх. №37187/23).

18.10.2023 до суду від позивача надійшло клопотання про витребування доказів (вх. №37148/23).

У судовому засіданні 19.10.2023 суд ухвалою у протокольній формі відклав підготовче засідання на 06.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.11.2023 було витребувано у суб`єкта оціночної діяльності, фізичної особи-підприємця Лелекіної Надії Вікторівни (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №357/21 від 07.05.2021, адреса: АДРЕСА_3 ):

- Копію договору на проведення незалежної оцінки майна № 1-20/04 від 20.04.2023 укладеного між суб`єктом оціночної діяльності, фізичною особою- підприємцем Лелекіною Надією Вікторівною та Публічним акціонерним товариством «Гібридний соняшник»;

- Копію звіту про незалежну оцінку комплексу будівель та споруд, загальної площею 7824,3 кв.м., що розташований за адресою: АДРЕСА_2 виготовленого суб`єктом оціночної діяльності, фізичною особою-підприємцем Лелекіною Надією Вікторівною;

- Копію звіту про незалежну оцінку майна основних засобів, загальною кількістю 309 інвентарних одиниць, що належить ПАТ «Гібридний соняшник» виготовленого суб`єктом оціночної діяльності, фізичною особою-підприємцем Лелекіною Надією Вікторівною.

28.11.2023 до суду надійшли витребувані судом докази (вх. № 43589/23).

У судовому засіданні 29.11.2023 суд ухвалою у протокольній формі відклав розгляд справи на 21.12.2023.

21.12.2023 до суду від ПАТ ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК надійшли письмові пояснення (вх. № 46419/23).

21.12.2023 від ОСОБА_1 до суду надійшли клопотання про зупинення провадження у справі (вх. № 46488/23) та письмові пояснення (вх. №46519/23).

У судовому засіданні 21.12.2023 суд ухвалою у протокольній формі було відклав розгляд справи на 17.01.2024.

15.01.2024 до суду від Публічного акціонерного товариства ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК надійшли заперечення проти клопотання позивача щодо зупинення провадження у справі (вх. № 1704/23) та клопотання про об`єднання справ у одне провадження (вх. № 1716/24), у якому відповідач 1 просить суд об`єднати справи 916/2608/23 та 916/4708/23 в одне провадження, передавши на розгляд судді Невінгловській Ю.М , з посиланням при цьому на положення ст.173 ГПК України, а також на те, що позовні вимоги по вищевказаним справам пов`язані між собою.

У судовому засіданні 17.01.2024, суд, за результатом розгляду клопотання Публічного акціонерного товариства ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК про об`єднання справ у одне провадження, оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про задоволення клопотання та відкладено складення повного тексту ухвали на строк, визначений ч.6 ст. 233 Господарським процесуальним кодексом України.

Відповідно до ч. 2 ст.173 ГПК України, суд, з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами:

1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача;

2) одного й того самого позивача до різних відповідачів;

3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Згідно до ч. 2 ст.173 ГПК України, об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ.

Положеннями ч.ч. 7-10 ст.173 ГПК України передбачено, що про об`єднання справ в одне провадження, роз`єднання позовних вимог, про відмову в об`єднанні справ в одне провадження, роз`єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу. Справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об`єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі. Якщо провадження у справах було відкрито в один день, справи, в разі об`єднання їх в одне провадження, передаються на розгляд судді, який першим прийняв рішення про їх об`єднання. Справи, об`єднані в одне провадження, роз`єднанню не підлягають.

Із змісту наведених вище положень ст. 173 ГПК України вбачається, що об`єднання в одне провадження декількох справ за клопотанням учасника справи є правом суду, і останнє здійснюється судом з урахуванням ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України та за наявності відповідного суб`єктного складу визначеного ч. 2 ст. 173 ГПК України.

Як встановлено судом, 13.11.2023 Господарським судом Одеської області постановлено ухвалу, якою відкрито провадження у справі №916/4708/23 за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства Гібридний Соняшник про визнання недійсним рішення загальних зборів ПАТ «Гібридний соняшник». В даній позовній заяві позивач посилається на вихід органами ПАТ «Гібридний соняшник» за межі своєї компетенції прийняття рішень з порушенням встановленого законом порядку. Водночас, предметом розгляду справи №916/2608/23 є визнання недійсним правочину, у зв`язку із відсутністю повноважень на його вчинення, оформлених рішенням загальних зборів ПАТ «Гібридний соняшник» - тим же рішенням, дійсність якого оспорюється в межах справи 916/4708/23. В даній позовній заяві Позивач посилається на вихід органами ПАТ «Гібридний соняшник» за межі своєї компетенції під час вчинення правочинів директором, прийняття рішень наглядовою радою, загальними зборами товариства з порушенням встановленого законом порядку.

Отже, проаналізувавши зміст позовних вимог у справах №916/2608/23 та №916/4708/23, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги пред`явлені одним позивачем, а Публічне акціонерне товариство ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК є відповідачем в обох справах, при цьому заявлені вимоги пов`язані між собою підставами виникнення і поданими доказами, та відповідають суб`єктному складу, визначеному частиною другою статті 173 ГПК України, а отже сумісний розгляд відповідних справ не перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин учасників справи, оптимізує ведення судового процесу та сприятиме ефективному розгляду справ, а тому господарський суд дійшов висновку про задоволення клопотання Публічного акціонерного товариства ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК та об`єднання в одне провадження справи №916/4708/23 зі справою №916/2608/23, провадження по якій відкрито раніше.

Керуючись статтями 173, 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Публічного акціонерного товариства ГІБРИДНИЙ СОНЯШНИК за вх. № ГСОО 1716/24 від 15.01.2024 задовольнити.

2. Об`єднати в одне провадження справу №916/2608/23 зі справою №916/4708/23.

3. Присвоїти об`єднаній справі № 916/2608/23.

4. Підготовче засідання у справі призначити на 01 лютого 2024 р. о 14:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань №13 (5 поверх), тел. 0(482)307-969.

Ухвала суду набирає законної сили 17.01.2024 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 22.01.2024.

Суддя Ю.М. Невінгловська