Court ruling № 115651728, 13.12.2023, Commercial Court of Mykolaiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

13 грудня 2023 року Справа № 915/1715/23

м. Миколаїв.

Господарський суд Миколаївської області,

головуючий суддя Коваль С.М.,

за участі секретаря судового засідання Табачної О.С.,

представники сторін у судовому засіданні не присутні;

розглянувши у підготовчому засіданні справу № 915/1715/23

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Управлінське товариство "УЛФ", 03115, м. Київ, проспект Берестейський, буд. 121, корпус В, офіс 107;

до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС,

610, Бродвей, офіс, 201, м.Джексон, штат Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001;

представник: адвокат Маковей Олег Григорович, АДРЕСА_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ", 57440, Миколаївська область, Миколаївський район, с. Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, буд. 1;

2.Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ",16512, Чернігівська обл., Ніжинський р-н, м.Батурин, вул.Імені Віктора Ющенка, буд.6;

3.Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД", 37200, Полтавська обл., Миргородський р-н, місто Лохвиця, вул. Аеродромна, буд. 1/1;

4.Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ", 23130, Вінницька обл., Жмеринський р-н, селище міського типу Браїлів, вул. Заводська, буд. 7;

5.Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРАРНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРИДНІПРОВСЬКЕ", 51230, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, село Голубівка, вул. Лесі Українки, буд. 10;

6.Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ", 11101, Житомирська обл., Коростенський р-н, село Радчиці, вул. Шевченка, буд. 39;

7.Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ", 35601, Рівненська обл., Дубенський р-н, місто Дубно, пров. Центральний, буд. 1, ;

8.Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ", Полтавська обл., Миргородський р-н, місто Гадяч(пн), вул. Лохвицька, буд. 29;

9.Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ ПІВНІЧ", 57440, Миколаївська обл., Миколаївський р-н, село Калинівка, Березанська ТГ, вул. Центральна, буд. 1;

про визнання недійсним договорів про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі,-

В С Т А Н О В И В:

Товариством з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Управлінське товариство "УЛФ" пред`явлено позов до компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки) про визнання недійсним:

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ", укладений між ТОВ) "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6152.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕТЬМАНСЬКЕ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6105.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ-СХІД", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6094.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6087.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРАРНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРИДНІПРОВСЬКЕ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6101.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6102.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6113.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КРАЙ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6207.

- договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙЗ ПІВНІЧ", укладений між ТОВ "Управлінське товариство "УЛФ" та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6107.

Позов обґрунтовано тим, що при укладенні оспорюваних договорів не було дотримано вимог ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України, а саме положення даного правочину суперечать нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Закону України "Про заставу", Цивільного кодексу України та ряду положень договору застави частки, на виконання якого і було укладено оспорюваний договір. Оскільки, на момент укладення оскаржуваного договору про задоволення вимог заставодержателя, заставодавцем та заставодержателем не виконано вимог п. 9.3 та п. 9.4.3 договорів застави частки, а саме недотримано термінів передбачених договором та вимог щодо повідомлення заставодавців про факт невиконання зобов`язань за основним договором. Крім того, на момент укладення договору задоволення вимог заставодержателя, сторонами не дотримано вимог статті 19 Закону України "Про заставу", а саме не визначено у встановленому договором застави порядку розміру вартості предмета застави.

Позивач також просить стягнути з Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС грошові кошти на відшкодування витрат з оплати позову судовим збором.

За такими вимогами ухвалою від 16.11.2023 відкрито провадження в даній справі за правилами загального позовного провадження призначено підготовче засідання.

Ураховуючи, що судом здійснено дії передбачені статтею 182 Господарського процесуального кодексу України необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає можливим закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 31.01.2024 об 11 год. 30 коп.

Керуючись ст.ст. 182, 185, 234 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Закрити підготовче провадження у справі.

2. Справу № 915/1715/23 призначити до судового розгляду по суті на 17 січня 2024 о 13 год. 00 хв.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Миколаїв, вул. Фалєєвська, 14.

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Запропонувати учасникам справи подати клопотання про розгляд справи за відсутності представників учасників справи № 915/1715/23, за наявними у ній матеріалами, в зв`язку зі встановленням на усій території України воєнного стану.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://mk.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду, проте заперечення на неї можуть бути включені до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя С.М. Коваль.