Court ruling № 112285232, 19.07.2023, Commercial Court of Luhansk Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

___________________________

УХВАЛА

19 липня 2023 року м. Харків Справа № 913/567/20

Провадження №5/913/567/20

За заявою Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» в особі філії - Луганського обласного управління Акціонерного товариства «Ощадбанк» (вул. Госпітальна, буд. 12-Г, м. Київ, 01001)

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» (вул. Кислородна, буд. 8-А, м. Хрустальний Луганської області, 94504)

про банкрутство

Суддя Вінніков С.В.

Без повідомлення (виклику) учасників справи

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура; розгляд клопотання ліквідатора Надтоки О.В. від 19.04.2023 №02-02/289 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.

В С Т А Н О В И В:

Постановою Господарського суду Луганської області від 24.05.2021, зокрема, визнано боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс», банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначено арбітражного керуючого Надтоку Олену Володимирівну ліквідатором банкрута, на яку покладено обов`язки та повноваження, встановлені ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

Оприлюднення на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури здійснено 24.05.2021.

Ухвалою від 13.09.2022 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Надтоки О.В. на 8 місяців, тобто до 24.01.2023.

Ухвалою суду від 23.01.2023 продовжено строк проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Кан-Транс» та повноваження ліквідатора Надтоки Олени Володимирівни по 30.04.2023 (включно).

Ухвалою суду від 27.02.2023 клопотання ліквідатора банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» Надтоки Олени Володимирівни від 20.12.2022 №02-02/271 про визначення умов аукціону в порядку ч.7 ст.75 КУзПБ задоволено; надано ліквідатору банкрута Надтоці Олені Володимирівні згоду на реалізацію майна банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» частки у статутному капіталі юридичної особи (корпоративні права) - Товариства з додатковою відповідальністю «Автотранспортне підприємство 10911», а саме частки в статутному капіталі - 242 597 грн 50 коп., що становить 53,17% статутного капіталу ТДВ «АТП 10911» та визначені наступні умови його продажу: Лот 1 - частка у статутному капіталі юридичної особи (корпоративні права) - Товариства з додатковою відповідальністю «Автотранспортне підприємство 10911», розмір частки в статутному капіталі - 242 597 грн 50 коп., що становить 53,17% статутного капіталу ТДВ «АТП 10911». Початкова вартість лоту - 242 597 грн 50 коп. без ПДВ. Аукціон провести без можливості зниження початкової вартості лоту. Крок аукціону - 1% від початкової вартості лоту. У разі закінчення аукціону по лоту №1 без визначення переможця, ліквідатору в строки, встановлені ст.79 КУзПБ, оголосити про проведення першого повторного аукціону без можливості зниження початкової вартості в ході аукціону, де початковою вартістю є ціна, зменшена на 20 відсотків початкової ціни першого аукціону, а саме 194 078 грн 00 коп. У разі закінчення першого повторного аукціону по лоту №1 без визначення переможця, ліквідатору оголосити про проведення другого повторного аукціону в строки, встановлені ст.79 КУзПБ, де початковою ціною є ціна зменшена на 25 відсотків початкової ціни першого повторного аукціону, а саме 145 558 грн 50 коп. Другий повторний аукціон провести з можливістю зниження початкової вартості у відповідності до ч.3 ст.80 КУзПБ; клопотання ліквідатора банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс», Надтоки Олени Володимирівни від 05.01.2023 №02-02/275 про стягнення основної грошової винагороди та витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора задоволено; затверджено звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» Надтоки Олени Володимирівни про нарахування і виплату грошової винагороди у справі про банкрутство №913/567/20 за період з 24.05.2021 по 31.12.2022 у загальному розмірі 251 100 грн 00 коп. та витрат ліквідатора у розмірі 3 911 грн 00 коп.; стягнуто з Акціонерного товариства «Державний ощадний банк України» в особі філії-Луганського обласного управління АТ «Ощадбанк» на користь арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни 101 086 грн 36 коп., з яких 99 536 грн 04 коп. - грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Кан-Транс» та 1 550 грн 32 коп. - відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «Кан-Транс»; стягнуто з Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» на користь арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни 102 361 грн 42 коп., з яких 100 791 грн 54 коп. - грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Кан-Транс» та 1 569 грн 88 коп. - відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «Кан-Транс»; стягнуто з Головного управління ДПС у Луганській області на користь арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни 51 563 грн 22 коп., з яких 50 772 грн 42 коп. - грошова винагорода за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Кан-Транс» та 790 грн 80 коп. - відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень ліквідатора ТОВ «Кан-Транс».

27.03.2023 матеріали справи направлені до Східного апеляційного господарського суду у зв`язку із оскарженням Головним управління ДПС у Луганській області ухвали суду від 27.02.2023.

12.06.2023 матеріали справи повернулися до Господарського суду Луганської області.

20.04.2023 через систему «Електронний суд», а у подальшому на адресу електронної пошти суду, від арбітражного керуючого-ліквідатора Надтоки Олени Володимирівни надійшло клопотання від 19.04.2023 №02-02/289 про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на шість місяців.

В обґрунтування вказаного клопотання ліквідатор послався на встановлений на території України карантин та введений воєнний стан, а також неможливість вжиття відповідних заходів щодо завершення ліквідаційної процедури.

Вирішуючи вказане клопотання суд виходить з наступного.

Відповідно до ч.1 ст.12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом; скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу; отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом; залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Кодексом чи угодою з кредиторами; запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів; подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень; здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Частиною 1 ст.58 КУзПБ передбачено, що суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Частиною 6 ст.65 КУзПБ передбачено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч.1 ст.65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Суд бере до уваги, що Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб.

Указом Президента України від 14.03.2022 №133/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 15.03.2022 №2119-ІХ «Про затвердження Указу Президента України від 14.03.2022 №133/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб.

Указом Президента України від 18.04.2022 №259/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 21.04.2022 №2212-ІХ «Про затвердження Указу Президента України від 18.04.2022 №259/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб.

Указом Президента України від 17.05.2022 №341/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 22.05.2022 №2263-ІХ «Про затвердження Указу Президента України від 18.04.2022 №259/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб.

Указом Президента України від 12.08.2022 №573/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 15.08.2022 №2500-ІХ «Про затвердження Указу Президента України від 12.08.2022 №573/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб.

Указом Президента України від 07.11.2022 №757/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 16.11.2022 №2738-ІХ «Про затвердження Указу Президента України від 07.11.2022 №757/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб.

Указом Президента України від 06.02.2023 №58/2023 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 07.02.2023 №2915-ІХ «Про затвердження Указу Президента України від 06.02.2023 №58/2023 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб.

Указом Президента України від 01.05.2023 №254/2023 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 02.05.2023 №3057-ІХ «Про затвердження Указу Президента України від 01.05.2023 №254/2023 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 20 травня 2023 року строком на 90 діб.

Крім того, наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 №309 «Про затвердження Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією» затверджений відповідний Перелік, відповідно до якого вся територія Ровеньківського району Луганської області з 07.04.2014 і по теперішній час належить до тимчасово окупованих Російською Федерацією територій України.

Заперечень проти клопотання ліквідатора від інших учасників справи не надходило.

Ураховуючи викладене, з огляду на введений в Україні воєнний стан, перебування банкрута на тимчасово окупованій території, неподання ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу і неможливість завершення ліквідаційної процедури, суд приходить до висновку про необхідність задоволення клопотання ліквідатора Надтоки О.В. від 19.04.2023 №02-02/289 та продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора по 31.10.2023 (включно).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 12, 58, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232- 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Клопотання ліквідатора банкрута Надтоки Олени Володимирівни від 19.04.2023 №02-02/289 про продовження строків ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора задовольнити.

2. Продовжити строк проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс» (вул. Кислородна, буд. 8-А, м. Хрустальний Луганської області, 94504, ідентифікаційний код 36031248) та повноваження ліквідатора Надтоки Олени Володимирівни на 6 місяців по 31.10.2023 (включно).

3. Зобов`язати ліквідатора Надтоку О.В.: вжити заходів щодо завершення ліквідаційної процедури: складання звіту та ліквідаційного балансу і надання суду документів відповідно до приписів ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Ухвалу надіслати:

- Акціонерному товариству «Державний ощадний банк України» в особі філії - Луганського обласного управління Акціонерного товариства «Ощадбанк»;

- боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Кан-Транс»;

- ліквідатору Надтоці Олені Володимирівні;

- Головному управлінню ДПС у Луганській області;

- АТ КБ «ПриватБанк».

Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання 19.07.2023 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.

Інформацію у справі можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://lg.arbitr.gov.ua.

Суддя Сергій ВІННІКОВ