Court ruling № 111674949, 20.06.2023, Commercial Court of Kyiv

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.06.2023Справа №910/5247/23За позовом 1. ОСОБА_1 , м. Київ

2. ОСОБА_2 , Київська область, м. Васильків

до ОСОБА_3 , м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Санпол Груп"

про визнання недійсним договору, визнання недійсним акту, стягнення сум та скасування державної реєстрації -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача-1: не з`явились;

від позивача-2: не з`явились;

від відповідача: Мазур І.О. (адвокат за ордером серія АІ №1398888 від 23.05.2023);

від третьої особи: не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

04.04.2023 року ОСОБА_1 (позивач-1) та ОСОБА_2 (позивач-2) звернулись до Господарського суду міста Києва з позовною заявою про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Санпол Груп" від 10.06.2022 року, укладений між ОСОБА_3 (відповідач) та позивачами;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Санпол Груп" від 10.06.2022 року, укладений між ОСОБА_3 (відповідач) та позивачами;

- стягнення з відповідача на користь позивача-1 суми коштів в розмірі 2 600 000,00 грн;

- стягнення з відповідача на користь позивача-2 суми коштів в розмірі 2 400 000,00 грн;

- скасування державної реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, запис №1000701070007075765 від 13.06.2022, проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О.Я.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, матеріали №910/5247/23 передані на розгляд судді Морозову С.М.

Ухвалою від 12.04.2023 року позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було залишено без руху та надано позивачам строк на усунення недоліків позовної заяви.

25.04.2023 року позивачами подано до суду заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.05.2023 прийнято позовну заяву та відкрито провадження за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Санпол Груп» та призначено підготовче засідання на 20.06.2023.

07.06.2023 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву та заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

20.06.2023 до суду від позивача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

В підготовче засідання 20.06.2023 позивача та третя особа не з`явились, про час та місце повідомлені належним чином, проте до суду від позивача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Розглянувши вищевказане клопотання позивача-1 судом було відмовлено в його задоволенні, а також продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено відповідні ухвали, які занесено до протоколу судового засідання.

Також дослідивши матеріали справи та заяву відповідача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, суд ухвалив наступне.

Статтею 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України).

Як вбачається з позовної заяви, станом на 10.06.2022 засновниками ТОВ «САНПОЛ ГРУП» (третя особа) були: відповідач та позивачі.

10.06.2022 між ними було укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «САНПОЛ ГРУП» та Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі третьої особи.

Відповідно до вищевказаного договору (договір), відповідачем було відчужено на користь ОСОБА_1 (позивач-1) частку в розмірі 52% від загальної частки продавця в статутному капіталі третьої особи, яка дорівнює 2 600 000, 00 грн та відчужено на користь ОСОБА_4 (позивач-2) частку в розмірі 48% від загальної частки продавця в статутному капіталі третьої особи, яка дорівнює 2 400 000, 00 грн.

Також як вже було зазначено, між відповідачем та позивачами підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі третьої особи від 10.06.2023 та посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О.Я. за реєстровими №781, №782 та №783.

В подальшому, 13.06.2023 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смоляніновою О.Я. була вчинена реєстраційна дія з внесенням змін до відомостей про юридичну особу, зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, запис №1000701070007075765.

Внаслідок внесених змін (запис №1000701070007075765 від 13.06.2022) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з`явились відомості про зміну переліку Товариства та розміру їх долей в уставному фондів третьої особи.

Водночас, позивачі вважають, що під час відчуження відповідачем своєї частки у статутному капіталі третьої особи були допущені порушення статуту товариства та законодавства України, у зв`язку з чим звернулись до суду з вказаним позовом.

З огляду на вищевикладене, дослідивши матеріали справи, заяву відповідача, врахувавши предмет та підстави даного позову, суд дійшов висновку щодо необхідності залучення Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смолянінову Олену Ярославівну до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Згідно ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

У зв`язку із залученням вищевказаної особи до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, суд дійшов висновку відкласти підготовче засідання та запропонувати залученій особі надати суду письмові пояснення щодо заявленого позову.

Керуючись ст. ст. 50, 177, 182 - 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смолянінову Олену Ярославівну (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

2. Зобов`язати позивача направити залученій третій особі копію позовної заяви з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду.

3. Зобов`язати відповідача направити залученій третій особі копію відзиву з додатками не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали, а докази такого направлення надати суду.

4. Запропонувати залученій третій особі у строк протягом десяти днів з дня одержання даної ухвали надати суду письмові пояснення щодо позову, складені з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України, з доказами їх направлення іншим учасникам справи.

5. Підготовче засідання відкласти на 01.08.23 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5 .

6. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

7. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали підписано 21.06.2023

Суддя Cергій МОРОЗОВ