Court ruling № 111121639, 22.05.2023, Commercial Court of Sumy Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.05.2023м. СумиСправа № 920/986/22

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/986/22

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю Газова компанія Інвестсервіс (36034, м. Полтава, вул. Половка, б. 76, код ЄДРПОУ 38983870)

до боржника: Публічного акціонерного товариства Конотопський арматурний завод (41600, Сумська область, м.Конотоп, вул. Вирівська, буд. 60, код ЄДРПОУ 00218331)

про визнання банкрутом

за участі представників сторін:

Арбітражний керуючий Солдаткін С.В.

Представник ГУ ПФУ в Сумській області Жидченко А.О.

Представник ГУ ДПС у Сумській області Корольова Д.А.

Представник АТ Оператор газорозподільної системи Сумигаз Юрченко І.М.

Представник ОСОБА_1 Тібеж К.І. (в режимі відеоконференції)

Представник АТ Сумиобленерго в особі філії Конотопський район електричних мереж Мовчан Г.І. (в режимі відеоконференції)

представника боржника Кравченко А.М. (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 09.01.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Конотопський арматурний завод (41600, Сумська область, м.Конотоп, вул. Вирівська, буд. 60, код ЄДРПОУ 00218331); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича.

09.01.2023 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства Конотопський арматурний завод. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 09.02.2023.

Відповідно до ухвали суду від 03.05.2023 було задоволено заяву представника боржника - адвоката Кравченко А.М. про відкладення розгляду справи від 03.05.2023 (вх.№2698/23); відкладено, зокрема, попереднє засідання суду на 22.05.2023, 11:00.

05.05.2023 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Солдаткіним С.В. подано до суду клопотання від 04.05.2023 №01-20/262 (вх.№ 1565 від 05.05.2023) про припинення повноважень керівника ПАТ Конотопський арматурний завод у справі № 920/986/22 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Конотопський арматурний завод.

Вказане клопотання призначено судом до розгляду в в судове засідання на 22.05.2023.

Також, 19.05.2023 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Солдаткіним С.В. подано до суду клопотання від 19.05.2023 №01-20/273 (вх.№ 1736 від 19.05.2023) про припинення повноважень керівника ПАТ Конотопський арматурний завод у справі № 920/986/22 про банкрутство Публічного акціонерного товариства Конотопський арматурний завод.

Згідно ухвали суду від 19.05.2023 розгляд клопотання призначено в судове засідання на 22.05.2023.

В судовому засіданні розпорядник майна просив залишити без розгляду клопотання про припинення повноважень керівника боржника, подане 05.05.2023, клопотання від 19.05.2023 підтримав та просив його задовольнити.

Заперечень щодо клопотання розпорядника майна до суду не надходило.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Згідно з ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний у тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Відповідно до вимог заявленого клопотання, розпорядник майна просить суд припинити повноваження керівника Публічного акціонерного товариства «Конотопський арматурний завод» (41600, Сумська область, м. Конотоп, вул. Вирівська, буд. 60, код ЄДРПОУ 00218331) Білодіда Юрія Володимировича; покласти виконання обов`язків керівника Публічного акціонерного товариства «Конотопський арматурний завод» на розпорядника майна арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича; зобов`язати першого заступника генерального директора Публічного акціонерного товариства «Конотопський арматурний завод» Глущенко О.В., протягом трьох днів з дня постановления господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника, передати розпоряднику майна ПАТ «Конотопський арматурний завод» арбітражному керуючому Солдаткіну Сергію Вячеславовичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

В обґрунтування заявленого клопотання, розпорядник майна зазначає, що листом від 16.01.2023 № 01-20/178, звернувся до керівника ПАТ «Конотопський арматурний завод» Білодіда Ю.В. з проханням надати документи стосовно господарської діяльності підприємства та проведення інвентаризації. Листом від 26.01.2023 ОСОБА_2 повідомив, що він з 01.01.2022 не перебуває на посаді генерального директора ПАТ «Конотопський арматурний завод» на підставі наказу від 31.12.2021 року, підписаного генеральним директором Білодідом Ю.В.

Як свідчать матеріали справи, розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Солдаткін С.В., з метою проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарського стану боржника, надсилав листи вимоги на адресу ПАТ «Конотопський арматурний завод» про надання інформації та документів, однак керівник боржника надавав документи із значним запізненням або взагалі не надавав.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, керівником ПАТ «Конотопський арматурний завод» є Білодід Юрій Володимирович.

Відповідно до п. 1 п. 2 ст. 84 Закону України «Про акціонерні товариства» повноваження голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) припиняються за рішенням наглядової ради, або за рішенням загальних зборів акціонерів.

Відповідно до ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» документи для зміни директора юридичної особи подаються реєстратору до Центру надання адміністративних послуг.

Отже, зміна директора публічного акціонерного товариства потребує рішення наглядової ради або акціонерів товариства та обов`язкової державної реєстрації.

Рішення наглядової ради, або рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Конотопський арматурний завод» про припинення повноважень керівника Білодіда Ю.В. немає.

Така бездіяльність керівника, органу управління боржника перешкоджає розпоряднику майна виконувати належним чином свої повноваження, визначені Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.

Згідно з частинами 12, 13 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства. У разі виявлення зазначених обставин за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника. З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

З аналізу вказаних приписів законодавства слідує, що у разі наявності будь-яких обставин, що свідчать про неправомірність дій керівника боржника, наслідком яких є порушення прав та законних інтересів боржника і кредиторів, господарський суд за відповідною заявою має перевірити дотримання керівником боржника норм чинного законодавства, в тому числі законодавства про банкрутство. При цьому, якщо боржник не надає розпоряднику майна необхідну для здійснення його повноважень інформацію та фінансово-бухгалтерську документацію або не сприяє у проведенні інвентаризації майна, господарський суд має застосувати ч. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, а також може застосувати ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства.

Як вбачається з наявних у справі фактичних даних, ПАТ «Конотопський арматурний завод» в особі свого керівника Білодіда Юрія Володимировича у межах провадження у справі № 920/986/22 на стадії розпорядження майном, з розпорядником майна не співпрацює в повному обсязі, не надає всіх документів, необхідних для належного виконання розпорядником майна своїх повноважень у справі про банкрутство ПАТ «Конотопський арматурний завод».

Матеріалами справи підтверджується, що розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Солдаткіним С.В. вживалися заходи, спрямовані на ведення співпраці з керівником боржника з питань, що стосуються виконання функцій розпорядника майна ПАТ «Конотопський арматурний завод» та забезпечення майнових інтересів кредиторів.

Судом встановлено, що керівником відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб ПАТ «Конотопський арматурний завод» є Білодід Юрій Володимирович. Беручи до уваги, що дії з боку керівника боржника унеможливлюють повноцінне виконання розпорядником майна своїх повноважень, що безпосередньо впливає на якість проведення наступних процедур у даній справі, проведення інших дій, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, що, крім іншого, призводить до затягування судового процесу та порушує права учасників провадження у даній справі.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне, задля уникнення порушення законних прав та інтересів боржника і кредиторів, забезпечення збереження майна боржника, усунення перешкод у належному виконанні розпорядником майна своїх повноважень, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, задовольнити клопотання розпорядника майна від 19.05.2023 №01-20/273 (вх.№ 1736 від 19.05.2023), припинити повноваження керівника Публічного акціонерного товариства «Конотопський арматурний завод» (41600, Сумська область, м. Конотоп, вул. Вирівська, буд. 60, код ЄДРПОУ 00218331) Білодіда Юрія Володимировича; покласти виконання обов`язків керівника Публічного акціонерного товариства «Конотопський арматурний завод» на розпорядника майна арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича; зобов`язати першого заступника генерального директора Публічного акціонерного товариства «Конотопський арматурний завод» Глущенко О.В., протягом трьох днів з дня постановления господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника, передати розпоряднику майна ПАТ «Конотопський арматурний завод» арбітражному керуючому Солдаткіну Сергію Вячеславовичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника або органу управління боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов`язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності (ч.3 ст.40 КУзПБ).

Клопотання розпорядника майна боржника арбітражним керуючим Солдаткіним С.В. від 04.05.2023 №01-20/262 (вх.№ 1565 від 05.05.2023) про припинення повноважень керівника ПАТ Конотопський арматурний завод, суд залишає без розгляду за усним клопотанням арбітражного керуючого Солдаткіна С.В.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна Солдаткіна С.В. від 04.05.2023 №01-20/262 (вх.№ 1565 від 05.05.2023) про припинення повноважень керівника ПАТ Конотопський арматурний завод залишити без розгляду.

2. Клопотання розпорядника майна Солдаткіна С.В. від 19.05.2023 № 01-20/273 (вх. № 1736 від 19.05.2023) про припинення повноважень керівника ПАТ Конотопський арматурний завод у справі № 920/986/22 задовольнити.

3. Припинити повноваження керівника Публічного акціонерного товариства «Конотопський арматурний завод» (41600, Сумська область, м. Конотоп, вул. Вирівська, буд. 60, код ЄДРПОУ 00218331) Білодіда Юрія Володимировича.

4. Покласти виконання обов`язків керівника Публічного акціонерного товариства «Конотопський арматурний завод» (41600, Сумська область, м. Конотоп, вул. Вирівська, буд. 60, код ЄДРПОУ 00218331) на розпорядника майна арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича (вул. Троїцька, 21, м. Суми, 40022; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 200 від 08.02.2013).

5. Зобов`язати першого заступника генерального директора Публічного акціонерного товариства «Конотопський арматурний завод» Глущенко О.В., протягом трьох днів з дня постановления господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника, передати розпоряднику майна ПАТ «Конотопський арматурний завод» арбітражному керуючому Солдаткіну Сергію Вячеславовичу (вул. Троїцька, 21, м. Суми, 40022; свідоцтво № 200 від 08.02.2013) бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна та реєстраційній службі за місцезнаходженням боржника.

Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».

Стягувачем за даною ухвалою є арбітражний керуючий Солдаткін Сергій Вячеславович (вул. Троїцька, 21, м. Суми, 40022; свідоцтво № 200 від 08.02.2013), а боржником - керівник Публічного акціонерного товариства «Конотопський арматурний завод» (41600, Сумська область, м. Конотоп, вул. Вирівська, буд. 60, код ЄДРПОУ 00218331) Білодід Юрій Володимирович.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дана ухвала може бути пред`явлена до виконання на протязі трьох років з наступного дня після набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.05.2023.

СуддяО.Ю. Соп`яненко