Court ruling № 110879658, 16.05.2023, Commercial Court of Odesa Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"16" травня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/1710/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Степанової Л.В., розглянувши позовну заяву за вх.суду№1772/23 від 26.04.2023р

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 );

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ (68609, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Запорозьких Козаків, 86, код ЄДРПОУ 02971208);

2. Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ (65091, м. Одеса, вул.. Середня, 24/6, кв. 74, код ЄДРПОУ 44982513);

3. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 );

про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним рішення установчих зборів, визнання недійним акту приймання-передачі нерухомого майна, визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, застосування наслідків недійсності правочинів

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ, Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ та ОСОБА_2 в якому просить:

- визнати недійсними рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ, що оформлені протоколом №1/28-11 Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ від 28 листопада 2022 року;

- визнати недійсними рішення установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ, оформлені протоколом установчих зборів Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ №1/28-11 від 28 листопада 2022 року;

- визнати недійсними рішення загальних зборі в товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ, шо оформлені протоколом №1/28-12 Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ від 28 грудня 2022 року;

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 3382, 3383, виданий 12.12.2022, видавник: ТОВ АВТОМАРКЕТ та ТОВ ДЕХАБ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ від 28.12.2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю АВТОМАРКЕТ та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсними акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ від 28 грудня 2022 року, зареєстрований в реєстрі за №№3437,3438;

- застосувати наслідки недійсності правочину - акту приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 3382, 3383, виданий 12.12.2022, видавник: ТОВ АВТОМАРКЕТ та ТОВ ДЕХАБ, а саме: скасувати рішення державного реєстратора Юридичного департаменту Одеської міської ради. Одеська обл., Шерстюк Володимира Дмитрівна (індексний номер 65805291 від 16.12.2022) про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) щодо нерухомого майна - нежитлові будівлі (автомобільний торговельний комплекс), загальною площею 1571,1кв.м., розташований за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомі майна 267075255 1080).

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на порушення вимог закону під час скликання та проведення загальних зборів та позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах, невідповідності розміру негрошового вкладу TOB АВТОМАРКЕТ дійсній вартості вкладу та порушення вимог щодо визначення йото розміру, відсутності критерію розумності при вчиненні правочину, відсутності згоди на вчинення значного правочину директором ТОВ АВТОМАРКЕТ, відсутності економічного обґрунтування ТОВ АВТОМАРКЕТ з ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕХАБ від 28.12.2022 року.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.05.2023р було залишено без руху позовну заяву ОСОБА_1 для усунення виявлених недоліків при поданні позовної.

15.05.2023р за вх.суду№15939/23 ОСОБА_1 звернувся до суду з заявою про усунення недоліків.

Після усунення недоліків позовної заяви суд дійшов висновку про відкриття провадження у справі №916/1710/23.

Відповідно до ст.12 Господарського процесуального кодексу України, господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказного або позовного провадження (загального або спрощеного). При цьому спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи.

Згідно до ч.1 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій)

Розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 , суд дійшов висновку, що справу №916/1710/23 слід розглядати в порядку загального позовного провадження.

Керуючись ст.ст. 12, 120, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №916/1710/23.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на "20" червня 2023 р. о 12:40

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 14 (5 поверх), тел. 0(482)307-991.

4. Запропонувати відповідачам протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали суду подати до суду відзиви на позовну заяву оформлені відповідно до вимог ст.ст.165, 178 ГПК України; надіслати копії відзивів та доданих до них доказів позивачу одночасно з надісланням відзивів до суду.

5. Запропонувати позивачу подати до суду протягом 15 днів з дня отримання відзивів на позов відповідь на відзиви, оформлену відповідно до вимог ст.ст.166, 184 ГПК України; надіслати копію відповіді на відзиви та доданих до неї доказів відповідачам одночасно з надісланням відповіді суду; відповідні докази надіслання надати до суду.

6. Запропонувати відповідачам подати до суду протягом 15 днів з дня отримання відповіді на відзиви, заперечення, оформлені відповідно до вимог ст.ст.167, 184 ГПК України, надіслати копію заперечень та доданих до них доказів позивачу одночасно з надісланням заперечень до суду; відповідні докази надіслання надати до суду.

7. Повідомити учасників справи, що підготовче засідання відбудеться "20" червня 2023р о 12:40.

8. Повідомити, що учасників справи (представників) можуть брати участь у справі в режимі відеоконференції у приміщенні суду або за допомогою власних технічних засобів поза межами приміщення суду відповідно до ст.197 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала чинності 16.05.2023р та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.В. Степанова