Decision № 110598808, 01.05.2023, Commercial Court of Kharkiv Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.05.2023м. ХарківСправа № 922/975/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

при секретарі судового засідання Погореловій О.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області (61058. м. Харків, пр-т Незалежності, 10) треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ); 2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ); 3) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ) про виведеннязі складу учасників за участю представників:

позивача - не з`явився;

відповідача - не з`явився;

третіх осіб - не з`явились,

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області (відповідач), в якій просить вивести його - ОСОБА_1 , РНОКПП: НОМЕР_1 , зі складу учасників (заснов ників) Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області (код ЄДРПОУ: 40087794; адреса: м. Харків, пр-т Незалежності, будинок 10).

Позов обґрунтовано неможливістю проведення Загальних Зборів Учасників Ліцею "Ангстрем" через відсутність учасників (засновників) на території України.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 21.03.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, почато у справі підготовче провадження та призначено підготовче засідання на 10.04.2023 о 15:45.

06.04.2023 відповідач подав відзив, в якому позовні вимоги визнав повністю.

06.04.2023 треті особи подали письмові пояснення, в яких також проти задоволення позовних вимог не заперечували.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.04.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.05.2023 об 15:15 год.

Представник позивача у судове засіданні 01.05.2023 не з`явився, через канцелярію суду надав заяву про розгляд справи без його участі.

Представник відповідача у судове засіданні 01.05.2023 не з`явився, через канцелярію суду надав заяву про розгляд справи без його участі.

Представник третіх осіб у судове засіданні 01.05.2023 не з`явились.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, суд установив такі обставини.

ОСОБА_1 (Позивач), є учасником (засновником) Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області (Відповідач), частка якого у статутному капіталі становить 35% (70'000 (сімдесят тисяч) грн).

13 лютого 2023 року, маючи намір вийти із числа засновників Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області, Позивач звернувся до директора Відповідача із нотаріально посвідченою заявою про скликання зборів засновників Ліцею "Ангстрем ". До порядку денного Загальних Зборів Учасників Ліцею "Ангстрем" Позивач просив внести питання щодо виходу зі складу учасників (засновників) Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області ОСОБА_1 .

Додатково Позивач направив вказану заяву іншим учасникам (засновникам) Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області (залученим третім особам):

- ОСОБА_2 ;

- ОСОБА_3 ;

- ОСОБА_4 .

Оскільки за Статутом Ліцею "Ангстрем" рішення Загальних Зборів Учасників Ліцею "Ангстрем" щодо надання згоди на вихід учасника з Ліцею "Ангстрем" може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви про вихід, директор Ліцею "Ангстрем" засобами електронного зв`язку надіслала позивачу відповідь, засвідчену електронним цифровим підписом, в якій ОСОБА_2 виклала пропозицію:

- провести Загальні Збори Учасників Ліцею "Ангстрем" 23 лютого 2023 року у 14.00 за адресою: проспект Незалежності 10. м. Харків;

- розглянути питання щодо виходу ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) Ліцею "Ангстрем".

Також у відповіді було прохання повідомити письмово засобами електронного зв`язку директора Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області (c-mail:ІНФОРМАЦІЯ_4) та ОСОБА_1 про можливість взяти участь у Загальних Зборах Учасників Ліцею "Ангстрем" у вказану вище дату прохання (копія відповіді міститься в матеріалах справи).

У відповідь ОСОБА_2 засобами електронного зв`язку надіслала Позивачу лист, засвідчений електронним цифровим підписом, в якому ОСОБА_2 повідомила, що після 24.02.2022 перебуває за межами України та повертатись до України не збирається. У разі скликання Загальних Зборів Учасників Ліцею "Ангстрем" вона не прибуде на них та, як наслідок, не зможе прийняти в них участь. У той же час повідомила Позивача, що вона, як учасник (засновник) Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області, згодна з виключенням Позивача із складу учасників (засновників) вищевказаної юридичної особи та вчиненням інших дій пов`язаних з таким виключенням (копія відповіді міститься в матеріалах справи).

ОСОБА_4 засобами електронного зв`язку надіслав Позивачу аналогічну відповідь, засвідчену електронним цифровим підписом.

З огляду на неможливість проведення Загальних Зборів Учасників Ліцею "Ангстрем" через відсутність учасників (засновників) на території України, Позивач вимушений звернутися до суду з даним позовом про виведення його зі складу учасників (засновників) Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд зазначає таке.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Відповідно до положень ч. 1, 3 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами; під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства. Загальними для учасника будь-якого товариства є права: брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; брати участь у розподілі прибутку товариства; отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість; вийти в установленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь в товаристві, у порядку, встановленому законом тощо (стаття 10 Закону України "Про господарські товариства").

Відповідно до ч. 3 ст. 62 ГК України підприємство, якщо інше не встановлено законом, діє на підставі статуту.

Відповідно до п. 5.15. Статуту особа, яка не бажає бути Учасником Ліцею "Ангстрем" має право вийти з Ліцею "Ангстрем" у порядку, встановленому законодавством України та цим Статутом.

Пунктом 5.16. Статуту передбачено, що рішення Загальних Зборів Учасників Ліцею "Ангстрем" щодо надання згоди на вихід учасника з Ліцею "Ангстрем" може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання Учасником заяви про вихід.

Як убачається з матеріалів справи, Позивач діяв у відповідності до чинного законодавства - він направив на адресу Відповідача та інших учасників (засновників) Ліцею нотаріально посвідчену заяву про скликання зборів засновників Ліцею "Ангстрем" для прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з Ліцею . Проте, у відповідь отримав листи про неможливість проведення загальних зборів засновників через перебування останніх за межами України.

Дослідивши матеріали справи, беручи до уваги те, що Відповідач та інші засновники Ліцею "Ангстрем" (треті особи) визнають позовні вимоги в повному обсязі, з метою захисту права Позивача на вихід зі складу учасників (засновників) Харківського приватного ліцею "Ангстрем" Харківської області, встановленого Статутом та Законом, суд вважає за необхідне задовольнити позовні вимоги та вивести ОСОБА_1 зі складу учасників Харківського приватного ліцею "Ангетрем" Харківської області.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по оплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Вивести ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) зі складу учасників Харківського приватного ліцею "Ангетрем" Харківської області (61058, м. Харків, пр-т Незалежності, 10, код ЄДРПОУ 40087794).

Стягнути з Харківського приватного ліцею "Ангетрем" Харківської області (61058, м. Харків, пр-т Незалежності, 10, код ЄДРПОУ 40087794) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2684 грн судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст.241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Згідно з ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Учасники справи:

Позивач - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

Відповідач - Харківський приватний ліцей "Ангетрем" Харківської області (61058. м. Харків, пр-т Незалежності, 10, код ЄДРПОУ 40087794).

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса реєстрації: АДРЕСА_2 );

2) ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , адреса реєстрація: АДРЕСА_3 );

3) ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , адреса реєстрації: АДРЕСА_4 ).

Повний текст рішення складено 03.05.2023.

Суддя І.В. Трофімов