Court ruling № 109671069, 16.03.2023, Commercial Court of Vinnytsia Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

У Х В А Л А

"16" березня 2023 р. Cправа № 902/1157/21

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук П.А.

представника ГУ ДПС у Вінницькій області - Островерха Р.В.

арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

представника боржника - Зелінського М.З.

представника ГУ ПФУ у Вінницькій області - Главацької В.О.

представника ПП "Автокомплекс-2010" - Винарського Д.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Головного управління ДПС у Вінницькій області (вул. Хмельницьке шосе, буд. 7, м. Вінниця, 21028, код 43142454)

до: Приватного акціонерного товариства "Хмільниксільмаш" (вул. Небесної сотні, буд.26, м. Хмільник, Вінницька область, 22000, код 00235750)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/1157/21 за заявою Головного управління ДПС у Вінницькій області про банкрутство ПрАТ "Хмільниксільмаш".

Провадження у справі перебуває на стадії процедури санації, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Болховітіна В.М..

Ухвалою суду від 17.06.2022 затверджено план санації ПрАТ "Хмільниксільмаш", введено процедуру санації та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

28.12.2022 до суду від арбітражного керуючого Болховітіна В.М. надійшло клопотання № 02-03/133 від 27.12.2022 про припинення процедури санації, визнання ПрАТ "Хмільниксільмаш" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Болховітіна В.М.,

20.01.2023 до суду надійшло клопотання Зелінського М.З. та ПП "Зевс" від 20.01.2023 про продовження термінів санації ПрАТ "Хмільниксільмаш" до кінця воєнного стану.

25.01.2023 до суду від арбітражного керуючого Болховітіна В.М. надійшов звіт про хід процедури санації.

Вказані документи призначені до розгляду в судовому засіданні на 02.03.2023.

01.03.2023 до суду від ПП "Автокомплекс - 2010" надійшло клопотання, в якому вказано, що останнє готове виступити інвестором у справ № 902/1157/21 за заявою Головного управління ДПС у Вінницькій області про банкрутство ПрАТ "Хмільниксільмаш".

Крім того, в прохальній частині клопотання ПП "Автокомплекс - 2010" просить суд відкласти розгляд клопотання арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-03/133 від 27.12.2022 про припинення процедури санації, визнання ПрАТ "Хмільниксільмаш" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Болховітіна В.М., звіт арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-03/03 від 24.01.2023 за період процедури санації ПрАТ "Хмільниксільмаш" та клопотання Зелінського М.З. та ПП "Зевс" від 20.01.2023 про продовження термінів санації ПрАТ "Хмільниксільмаш" до кінця воєнного стану та зобов`язати арбітражного керуючого Болховітіна В.М. провести збори кредиторів ПрАТ "Хмільниксільмаш" з метою розгляду пропозиції ПП "Автокомплекс - 2010" щодо вступу у справу в якості інвестора, та затвердження плану санації в новій редакції, з врахуванням пропозиції інвестора.

Ухвалою суду від 02.03.2023 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 902/1157/21 на 16.03.2023 та призначено до розгляду в засіданні на 16.03.2023 клопотання ПП "Автокомплекс - 2010" б/н та дати (вх. № 01-34/1935/23 від 01.03.2023).

В судовому засіданні 16.03.2023 судом сповіщено, що в матеріалах справи міститься звіт арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-03/03 від 24.01.2023 про хід процедури санації ПрАТ "Хмільниксільмаш".

Арбітражний керуючий Болховітін В.М. представив суду звіт 02-03/03 від 24.01.2023 про хід процедури санації.

В судовому засіданні здійснювалося обговорення обставин, викладених у звіті.

Як встановлено судом, звіт арбітражного керуючого (керуючого санацією) Болховітіна В.М. № 02-03/03 від 24.01.2023 про хід процедури санації у справі № 902/1157/21 розглядався на засіданні комітету кредиторів, що підтверджується протоколом від 20.01.2023.

За наслідками заслуховування звіту комітетом кредиторів ухвалено про прийняття його до відома.

В свою чергу, суд заслухавши звіт арбітражного керуючого (керуючого санацією) Болховітіна В.М. № 02-03/113 від 05.09.2022 року про хід процедури санації у справі № 902/1157/21 дійшов висновку про прийняття останнього до відома.

Також в судовому засіданні 16.03.2023 судом повідомлено, що 01.03.2023 до суду від ПП "Автокомплекс - 2010" надійшло клопотання, в якому вказано, що останнє готове виступити інвестором у справ № 902/1157/21 за заявою Головного управління ДПС у Вінницькій області про банкрутство ПрАТ "Хмільниксільмаш".

Крім того, в прохальній частині клопотання ПП "Автокомплекс - 2010" просить суд відкласти розгляд клопотання арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-03/133 від 27.12.2022 про припинення процедури санації, визнання ПрАТ "Хмільниксільмаш" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Болховітіна В.М., звіт арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-03/03 від 24.01.2023 за період процедури санації ПрАТ "Хмільниксільмаш" та клопотання Зелінського М.З. та ПП "Зевс" від 20.01.2023 про продовження термінів санації ПрАТ "Хмільниксільмаш" до кінця воєнного стану та зобов`язати арбітражного керуючого Болховітіна В.М. провести збори кредиторів ПрАТ "Хмільниксільмаш" з метою розгляду пропозиції ПП "Автокомплекс - 2010" щодо вступу у справу в якості інвестора, та затвердження плану санації в новій редакції, з врахуванням пропозиції інвестора.

Вказане клопотання мотивовано тим, що ПП "Автокомплекс - 2010" готове в повному обсязі здійснити задоволення вимог кредиторів в розмірі, визначеному Планом санації ПрАТ "Хмільниксільмаш", затвердженому ухвалою Господарського суду Вінницької області від 17.06.2022 у справі № 902/1157/21.

Разом з тим, ситуація щодо фактичного продажу майна, його реальної вартості та можливості подальшого використання безпосередньо у господарській діяльності потребує додаткового поглибленого вивчення.

Інвестор не заперечує щодо можливості додаткової фінансової участі у погашенні поточної заборгованості Боржника. Але у зв`язку із тим, що Інвестор не володіє достатньою інформацією щодо стану поточної заборгованості (наявний розмір, розрахунки, штрафні санкції та т.інш.) це питання буде вирішуватися окремо після детального ознайомлення. Про що будуть повідомлені належним чином керуючий санацією та збори кредиторів.

На суму інвестиції Інвестор отримує корпоративні права - частку Статутного капіталу Боржника у вигляді акцій Боржника, які випускаються, як додаткова емісія.

На випущену кількість акцій збільшується Статутний капітал.

Виходячи із пової загальної кількості акцій Боржника відбувається перерозподіл часток у Статутному капіталі.

Також Інвестор перераховує Боржнику кошти в сумі узгодженої Планом санації суми додаткової емісії акцій з метою погашення вимог кредиторів.

Дана пропозиція ПП «Автокомплекс - 2010» потребує розгляду та затвердження зборами кредиторів ПрАТ "Хмільниксільмаш", другим, третім та шостим класом кредиторів.

Представник ПП «Автокомплекс-2010» в судовому засіданні підтримав вказане клопотання та просив суд його задоволити.

Арбітражний керуючий та присутні в судовому засіданні кредитори не заперечили щодо задоволення вказаного клопотання.

Зважаючи на встановлені обставини справи, з метою виконання плану санації, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення поданого клопотання.

За наслідками проведеного судового засідання, враховуючи наведені вище обставини та клопотання, суд дійшов висновку про відкладення розгляду справи № 902/1157/21, клопотання арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-03/133 від 27.12.2022 про припинення процедури санації, визнання ПрАТ "Хмільниксільмаш" банкрутом, та клопотання Зелінського М.З. та ПП "Зевс" від 20.01.2023 про продовження термінів санації ПрАТ "Хмільниксільмаш" на 02.05.2023.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 12, 50 Кодексу України з процедур банкрутства; ст.ст. 3, 11, 18, 42, 232, 233, 234, ч.1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Прийняти до відома звіт арбітражного керуючого (керуючого санацією) Болховітіна В.М. № 02-03/03 від 24.01.2023 про хід процедури санації у справі № 902/1157/21.

2. Задовольнити клопотання ПП "Автокомплекс - 2010" б/н та дати (вх.№ 01-34/1935/23 від 01.03.2023).

3. Зобов`язати арбітражного керуючого Болховітіна В.М. провести збори кредиторів ПрАТ "Хмільниксільмаш" з метою розгляду пропозиції ПП "Автокомплекс - 2010" щодо вступу у справу в якості інвестора, та затвердження плану санації в новій редакції, з врахуванням пропозиції інвестора.

4. Відкласти розгляд справи № 902/1157/21, клопотання арбітражного керуючого Болховітіна В.М. № 02-03/133 від 27.12.2022 про припинення процедури санації, визнання ПрАТ "Хмільниксільмаш" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Болховітіна В.М., клопотання Зелінського М.З. та ПП "Зевс" від 20.01.2023 про продовження термінів санації ПрАТ "Хмільниксільмаш" до кінця воєнного стану на 02.05.2023 о 10:30 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, зал № 4.

5. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 16.03.2023.

6. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. У разі розгляду справи без повідомлення учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

7. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 21.03.2023.

8. Копію ухвали суду надіслати рекомендованим листом та на електронну адресу - Головному управлінню ДПС у Вінницькій області - vindpa@ukrpost.net; vin.official@tax.gov.ua; арбітражному керуючому Болховітіну В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; представнику ПрАТ "Хмільниксільмаш", адвокату Якименку О.О. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ПП "Зевс" - ІНФОРМАЦІЯ_4; Головному управлінню ПФУ у Вінницькій області - gu@vn.pfu.gov.ua; Державному органу з питань банкрутства - bankrut@vn.minjust.gov.ua.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - Зелінський М.З. ( АДРЕСА_1 );

3 - ПП "Автокомплекс - 2010" (вул. Чумацька, 49, м. Тальне, Звенигородський рн, Черкаська обл., 20401)