Court ruling № 108480149, 18.01.2023, Commercial Court of Odesa Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"18" січня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/3023/22Господарський суд Одеської області у складі судді Литвинової В.В., за участю секретаря судового засідання Кнут В.Ю., розглянувши у відкритому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП";

до:

відповідача-1- Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED"

відповідача- 2 - Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD"

відповідача -3 - ОСОБА_1

відповідача-4 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар"

відповідача-5 - ОСОБА_2

відповідача -6 - ОСОБА_3

про визнання недійсними договорів, рішень та зобов`язання вчинити певні дії

за участю представників

від позивача - адвокат Легенченко О.А.

інші учасники справи не прибули

в с т а н о в и в:

До суду надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП" до відповідачів: Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , якою позивач просить:

1.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» від 17.11.2014. укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

2.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» від 17.11.2014, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

3.Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» про збільшення статутного капіталу (питання № 5 порядку денного), оформлене протоколом № 2 від 17.11.2014.

4.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» від 03.12.2014, укладений між ОСОБА_1 та Компанією з обмеженою відповідальністю «ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД».

5.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» від 20.04.2015. укладений між Компанією з обмеженою відповідальністю «ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СІ. ЕН. ТІ ХОЛДІНГЗ (КІПР) ЛІМІТЕД» (CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED).

6. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» про збільшення статутного капіталу (питання № 1 порядку денного), оформлене протоколом № 5 від 27.05.2015.

7.Визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Н-ДЕНТ-ГРУП» (код за ЄДРПОУ 43089595) на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕДЕЛЬМАР» (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕДЕЛЬМАР».

8.Визначити статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕДЕЛЬМАР» (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000.00 грн (чотири тисячі гривень 00 коп.).

9.Визначити розмір частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Н-ДЕНТ-ГРУП» (код за ЄДРПОУ 43089595) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕДЕЛЬМАР» (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000,00 грн (чотири тисячі гривень 00 коп.), що складає 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕДЕЛЬМАР» (код за ЄДРПОУ 39239180).

Ухвалою від 11.11.2022 відкрито провадження у справі, призначено підготовче засідання на 21.12.2022.

Ухвалою від 21.12.2022 розгляд справи відкладено, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

15.12.2022 до суду повернулась ухвала, надіслана відповідачу-4, з відміткою пошти "адресат відсутній за вказаною адресою".

27.12.2022 до суду надійшов відзив відповідача-4 (разом з доказами надіслання іншим учасникам), у якому він зазначає, що у нього відсутні будь-які відомості про те, що ОСОБА_3 здійснив оплату частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар", що свідчить про несплату частки, а тому виключення ОСОБА_3 З ТОВ "Едельмар" відбулось правомірно.

Ухвалою від 17.01.2023 задоволено клопотання відповідача-4 про участь в засіданні в режимі відеоконференції.

До суду не надійшли докази вручення чи невручення ухвали про відкриття відповідачам - Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD".

До того ж, на запит суду (а.с. 129) у відповіді виконавчого комітету Ніженської міськради-центру надання адмінпослуг значиться адреса відповідача 6- м.Ніжин, Маріупольська (Льва Толстого) будинок 33-Б, кв.89. Тому суд зобов`язує позивача надіслати відповідачу 6 позов з додатками на вищевказану адресу та докази надати до матеріалів справи.

З огляду на викладене, суд відкладає підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 120, 121, 183, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, суд-

постановив:

1. Відкласти підготовче засідання на "08" лютого 2023 р. о 13:00

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 11 (5 поверх), тел. 0(482)307-967.

2. Заяву відповідача-4 ТОВ "Едельмар" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задовольнити.

3. Зобов`язати позивача надіслати відповідачу 6 позов з додатками на вищевказану адресу та докази надати до матеріалів справи

Ухвала набрала чинності 19.10.2022 року та оскарженню не підлягає окремо від судового рішення

Суддя В.В. Литвинова