Court ruling № 105370698, 21.07.2022, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.07.2022 Справа № 904/1334/18

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: Кузьміна І.С. - представник Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз"

від боржника: Бахматський О.О. - ліквідатор

в засіданні приймали участь: Максименко О.О. - представник Кам`янської міської ради

в засіданні приймали участь: Романова-Утка К.С. - прокурор відділу Дніпропетровської обласної прокуратури

вільний слухач: Миткалик Є.В.

від кредитора: Кісілевич Є.Є. - представник Акціонерного товариства "Дніпровська теплоелектроцентраль"

у справі:

за заявою Акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКА ТЕПЛОЕЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ", м. Кам`янське

до боржника Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі", м.Кам`янське Дніпропетровської області, вул. Тритузна, 168, код ЄДРПОУ 03342573

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2018р. відкрито провадження у справі про банкрутство Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі", код ЄДРПОУ 03342573, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів, до 15.12.2018р. та розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ковіну Світлану Іллівну, свідоцтво №910 від 20.05.2013р.

22.08.2018р. на офіційному Веб - сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення №53693 про відкриття провадження у справі про банкрутство Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.11.18р. затверджено реєстр вимог кредиторів по даній справі.

20.11.2018р. господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою, в тому числі:

- затверджено мирову угоду від 12.11.2018 року, укладену між боржником - Комунальним підприємством Кам`янської міської ради "Тепломережі" в особі генерального директора Масленкова Олександра Васильовича, який діє на підставі Статуту та кредиторами боржника, від імені яких на підставі протоколу № 1 перших зборів кредиторів від 12.11.2018 року діє голова комітету кредиторів - Акціонерне товариство "Дніпровська теплоелектроцентраль" в особі генерального директора Вітютіна Євгенія Юрійовича, який діє на підставі Статуту;

- припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ковіної Світлани Іллівни;

- припинено дію мораторію за задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.08.2018 року;

- припинено провадження по даній справі.

11.02.2019р. Центральним апеляційним господарським судом винесено постанову, якою:

- частково задоволено апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Дніпроазот";

- скасовано ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 20.11.2018 року у справі №904/1334/18 в частині затвердження мирової угоди, припинення повноважень розпорядника майна, припинення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів та припинення провадження у справі;

- направлено справу №904/1334/18 для розгляду до господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.02.2019 року справу № 904/1334/18 передано на розгляд судді Камші Н.М.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.02.2019 суддею Камшею Н.М. прийнято справу №904/1334/18 про банкрутство Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі", м.Кам`янське Дніпропетровської області, вул. Тритузна, 168, код ЄДРПОУ 03342573 до свого провадження.

21.12.2020 господарським судом Дніпропетровської області винесено постанову, якою:

- припинено процедуру розпорядження майном боржника Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі", м.Кам`янське Дніпропетровської області, вул. Тритузна, 168, код ЄДРПОУ 03342573;

- припинено повноваження розпорядника майна Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі", м.Кам`янське Дніпропетровської області, вул. Тритузна, 168, код ЄДРПОУ 03342573 по справі №904/1334/18 арбітражного керуючого Ковіної Світлани Іллівни, свідоцтво №910 від 20.05.2013р. (04201, м.Київ, вул. Петра Калнишевського, буд. 14, оф. 165, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 );

- визнано Комунальне підприємство Кам`янської міської ради "Тепломережі", м.Кам`янське Дніпропетровської області, вул. Тритузна, 168, код ЄДРПОУ 03342573 банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 21.12.2021;

- призначено ліквідатором Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі", м.Кам`янське Дніпропетровської області, вул. Тритузна, 168, код ЄДРПОУ 03342573 арбітражного керуючого Бахматського Олександра Олександровича, свідоцтво №1131 від 05.06.2013 (адреса: АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

22.12.2020 на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення №65648 про визнання Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі", м.Кам`янське банкрутом та призначення ліквідатора.

15.03.2022 до господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Бахматського О.О. надійшли:

- клопотання з копією акту приймання - передачі об`єктів комунальної інфраструктури у комунальну власність Кам`янської міської територіальної громади, які перебувають на балансі Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі" від 10.02.2022 та копією рішення виконавчого комітету Кам`янської міської ради №66 від 15.02.2022 "Про затвердження акта приймання - передачі об`єктів комунальної інфраструктури";

- клопотання разом зі звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.03.2022 призначено судове засідання на 26.05.2022 на 11:00 год.

25.05.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- клопотання №016/20р-П-35/2022 від 25.05.2022 (електронна пошта) АТ "ДНІПРОАЗОТ" про відкладення судового засідання на іншу дату у зв`язку з наявністю активних бойових дій на території України;

- клопотання №24-05/1 від 24.05.2022 ТОВ "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС", в якому кредитор просив відкласти судове засідання на іншу дату та зобов`язати ліквідатора Бахматського О.О. надати на адресу кредитора - ТОВ "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС" запитувані листом №03-05/1 від 03.05.2022 документи, а також надати пояснення щодо відсутності підстав для подання заяви про покладення субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства на третіх осіб.

26.05.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №26-05/1 від 26.05.2022 ТОВ "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС" про відкладення судового засідання на іншу дату.

26.05.2022 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено клопотання №016/20р-П-35/2022 від 25.05.2022 АТ "ДНІПРОАЗОТ" та клопотання №24-05/1 від 24.05.2022, №26-05/1 від 26.05.2022 ТОВ "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС" про відкладення судового засідання на іншу дату;

- відкладено судове засідання на 14.06.2022 на 12:15 год.;

- зобов`язано ліквідатора Бахматського О.О. подати до справи про банкрутство:

* детальну довідку про рух грошових коштів в ході здійснення ліквідаційної процедури: надходження грошових коштів на ліквідаційний рахунок та їх цільове витрачання ;

* довідку ДПС про відкриті рахунки банкрута;

* висновок щодо наявності підстав для покладення субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства третіх осіб;

* письмові пояснення відносно заперечень кредитора ТОВ "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС" щодо затвердження звіту ліквідатора.

13.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли заперечення №016/юр-42-П/2022 від 10.06.2022 АТ "Дніпроазот" щодо затвердження звіту ліквідатора, в якому кредитор просив відмовити ліквідатору у затвердженні звіту ліквідатора з огляду на відсутність належних доказів щодо наявності підстав для притягнення третіх осіб до субсидіарної відповідальності та провести судове засідання без участі представника АТ "Дніпроазот".

14.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання ліквідатора з додатками, а саме:

- довідка ГУ ДПС у Дніпропетровській області про банківські рахунки Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі";

- копія протоколу №2/22 зборів членів комітету кредиторів Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі";

- аналіз фінансово - господарської діяльності Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі";

- довідка про рух коштів Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі".

14.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист №14-06/1 від 14.06.2022 ТОВ "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС", в якому кредитор просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.06.2022 відкладено судове засідання на 21.07.2022 на 12:00 год.

18.07.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов лист (заява) №18-07/1 від 18.07.2022 ТОВ "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС", в якому кредитор просив провести судове засідання без участі кредитора, затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Розглянувши у судовому засіданні 21.07.2022 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів та учасників провадження, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті процедури розпорядження майном та ліквідації ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз", м. Дніпро на суму 47 238, 82 грн.;

- Акціонерне товариство "Дніпроазот", м.Кам`янське на суму 104 994 909, 11 грн.;

- Акціонерне товариство "Дніпровська теплоелектроцентраль", м. Кам`янське на суму 229 847 048, 81 грн.;

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 52 702 841, 98 грн.;

- Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м.Дніпро на суму 116 656, 93 грн.;

- Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", м.Київ на суму 28 607 340, 79 грн.;

- Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", м.Київ на суму 193 336 447, 71 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС", м. Кам`янське на суму 20 704, 00 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр технічних досліджень", м.Дніпро на суму 29 066, 90 грн.;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області на суму 291 831, 69 грн.

Згідно довідок №155 від 23.03.2021 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, №132 від 09.03.2021 Державної служби морського та річкового транспорту України, №АВ01-2YJWGNZFP68N від 08.02.2022, №АВ01-ОСWFX1HGR6ZI від 08.02.2022 АТ "АКЦЕНТ - БАНК", №168/5/50-2 від 09.12.2021 АТ "СБЕРБАНК", №36118-10-130 від 12.01.2022 АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК", №19/01/22-16 від 19.01.2022 АТ "КРИСТАЛБАНК", №04-41/725 від 28.01.2022 АТ "Ощадбанк", №050/26-000053 від 27.01.2022 АТ "Укрексімбанк", №05-10-06/215 від 25.01.2022 Управління Державної казначейської служби у м. Кам`янському Дніпропетровської області, №20-2/3-338 від 22.11.2021 ПАТ "Промінвестбанк", за банкрутом цінні папери відсутні, судна не зареєстровані, рахунки закриті.

Щодо проведеної інвентаризації майна Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі" та переліку ліквідаційної маси, то господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Так, ліквідатором в порядку передбаченому чинним законодавством України здійснено реалізацію майна Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі", що підтверджується наступними протоколами електронних торгів:

- UA-PS-2021-08-26-000017-1 (металобрухт);

- UA-PS-2021-08-28-000026-2 (дебіторська заборгованість КП КМР "Тепломережі");

- UA-PS-2021-08-26-000025-1 (запаси складу 2);

- UA-PS-2021-07-16-000063-2 (меблі 2);

- UA-PS-2021-08-03-000040-1 (запаси складу);

- UA-PS-2021-07-23-000063-2 (нерухоме майно м. Кам`янське по вул. Й.Манаєнкова, 1/108);

- UA-PS-2021-06-15-000053-3 (недобудова);

- UA-PS-2021-06-15-000052-3 (проектна документація);

- UA-PS-2021-06-15-000016-1 (холодильники);

- UA-PS-2021-06-15-000019-3 (меблі);

- UA-PS-2021-06-15-000015-1 (оргтехніка);

- UA-PS-2021-06-15-000016-2 (спецтехніка);

- UA-PS-2021-06-15-000017-3 (автотранспорт);

- UA-PS-2021-06-15-000015-3 (об`єкт нерухомого майна - виробнича база м. Кам`янське по вул. Тритузна, 168).

Ліквідатором вжито заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості третіх осіб перед КП КМР "Тепломережі". Так в межах ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута стягнено коштів на загальну суму 1 127 626, 22 грн., що підтверджується виписками з рахунку КП КМР "Тепломережі". Решта дебіторської заборгованості реалізована, як права вимоги, в порядку передбаченому чинним законодавством України.

Зі звіту ліквідатора та доданих до нього документів встановлено, що на балансі КП КМР "Тепломережі" перебували земельні ділянки на праві постійного користування, на яких були розташовані об`єкти комунальної інфраструктури. Дані земельні ділянки не увійшли до складу ліквідаційної маси та були передані ліквідатором органу місцевого самоврядування, що підтверджується рішеннями Кам`янської міської ради.

На балансі КП КМР "Тепломережі" також перебувало майно, яке відповідно до Кодексу

України з процедур банкрутства не підлягало включенню до складу ліквідаційної маси, оскільки є об`єктами комунальної інфраструктури міста, а саме:

- Будівля ЦТП Білоруський проїзд, 10а.

- Будівля ЦТП вул.МенделєєваД 1Б.

- Котельня по пр.Ювілейний,57.

- Теплотраса 7-ї міськлікарні (405,5 п.м.) Слісаренка,3т.

- Теплолічильник СБ ТВ 0,25 ДУ40 Ергом.б.Незал.,13.

- Теплолічильник засіб обліку спожитої теплової енергії, пр.Перемоги, 11 (3п).

- Теплолічильник засоби обліку спожитої теплової енергії (пр.Білоруський 10).

- Теплолічильник СБ ТВ 0,25 ДУ80 Ергом. (І.Франка, 10).

Вказане вище майно відповідно до рішення Кам`янської міської ради "Про надання згоди на прийняття у комунальну власність Кам`янської міської територіальної громади об`єктів комунальної інфраструктури" №519-16/VIII від 07.02.2022 прийнято органом місцевого самоврядування.

В межах ліквідаційної процедури ліквідатором КП КМР "Тепломережі" погашено вимоги кредиторів на загальну суму 11 591 521, 86 грн.

Станом на поточну дату залишаються не задоволеними вимоги наступних кредиторів:

- Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз", м. Дніпро на суму 42 531, 46 грн.;

- Акціонерне товариство "Дніпроазот", м.Кам`янське на суму 104 597 176,85 грн.;

- Акціонерне товариство "Дніпровська теплоелектроцентраль", м. Кам`янське на суму 222 985 298,69 грн.;

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 49 425 515, 73 грн.;

- Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м.Дніпро на суму 113 132,93 грн.;

- Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", м.Київ на суму 28 492 005, 53 грн.;

- Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", м.Київ на суму 192 666 275, 37 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС", м. Кам`янське на суму 16 435,34 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр технічних досліджень", м.Дніпро на суму 25 428,98 грн.

Згідно довідки №08 від 02.07.2021 Архівного управління Кам`янської міської ради встановлено, що останнім прийнято на зберігання документи Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі".

Згідно Аналізу фінансово - господарської діяльності КП КМР "Тепломережі" встановлено, що підприємство тривалий час є збитковим, а підстави збитковості знаходяться за межами впливу підприємства та його посадових осіб, у зв`язку із чим підстави для покладення солідарної та/або субсидіарної відповідальності на третіх осіб, за зобов`язаннями КП КМР "Тепломережі" в порядку передбаченому чинним законодавством України відсутні.

08.02.2022 відбулись збори членів комітету кредиторів Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі", м.Кам`янське (протокол №2/22 зборів членів комітету кредиторів Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі"), на якому комітетом кредиторів прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі" та зобов`язання ліквідатора звернутись до господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про ліквідацію КП КМР "Тепломережі".

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 21.07.2022 до господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 ГПК України, ст.65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Комунального підприємства Кам`янської міської ради "Тепломережі", м.Кам`янське Дніпропетровської області, вул. Тритузна, 168, код ЄДРПОУ 03342573.

Ліквідувати юридичну особу Комунальне підприємство Кам`янської міської ради "Тепломережі", м.Кам`янське Дніпропетровської області, вул. Тритузна, 168, код ЄДРПОУ 03342573.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

- Акціонерне товариство "Оператор газорозподільної системи "Дніпропетровськгаз", м. Дніпро на суму 42 531, 46 грн.;

- Акціонерне товариство "Дніпроазот", м.Кам`янське на суму 104 597 176,85 грн.;

- Акціонерне товариство "Дніпровська теплоелектроцентраль", м. Кам`янське на суму 222 985 298,69 грн.;

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 49 425 515, 73 грн.;

- Дніпропетровське обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів, м.Дніпро на суму 113 132,93 грн.;

- Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", м.Київ на суму 28 492 005, 53 грн.;

- Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", м.Київ на суму 192 666 275, 37 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАБЛ - ШУТЕР СЕРВІС", м. Кам`янське на суму 16 435,34 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр технічних досліджень", м.Дніпро на суму 25 428,98 грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається ліквідатору, кредиторам, учасникам провадження, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з 21.07.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 22.07.2022.

Суддя Н.М. Камша