Court ruling № 104018652, 19.04.2022, Commercial Court of Dnipropetrovsk Oblast

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.04.2022 Справа № 904/6728/20

Розглянувши заяву №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ": не з`явився

від Товариства з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ - АГРО": не з`явився

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013.

Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро.

13.01.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить:

- задовольнити заяву про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" на правонаступника - ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО";

- змінити у справі №904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" на загальну суму 4 464 182,28 грн., з яких: 1 черга - 9 080,00 грн. та 4 черга - 4 455 102,28 грн. на правонаступника - ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.01.2022 призначено судове засідання на 10.02.2022 о 09:40 год. та зобов`язано ліквідатора та первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" подати до дати судового засідання відзиви на заяву №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника.

27.01.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив №02-29/110 від 26.01.2022 ліквідатора на заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив задовольнити заяву кредитора на правонаступника та замінити у справі №904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" на загальну суму 4 464 182,28 грн., з яких: 1 черга - 9 080,00 грн. та 4 черга - 4 455 102,28 грн. на правонаступника - ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО".

Станом на 10.02.2022 ТОВ "ЦУКОРПРОМ" вимоги ухвали суду від 17.01.2022 не виконані, відзиву на заяву №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника не надано.

В судовому засіданні представником ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" заявлено усне клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату для подачі додаткових доказів.

10.02.2022 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено усне клопотання представника ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про відкладення судового засідання на іншу дату;

- відкладено судове засідання на 03.03.2022 на 10:00 год.;

- повторно зобов`язано первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" подати до дати судового засідання відзив на заяву №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника.

Судове засідання, призначене на 03.03.2022 на 10:00 год. не відбулось через запровадження з 24.02.2022 воєнного стану, з метою забезпечення безпеки представників сторін, явка яких була визнана обов`язковою.

31.03.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшла заява ТОВ "ЦУКОРПРОМ", в якій кредитор просив задовольнити заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника та провести судове засідання без участі представників сторін.

01.04.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшли:

- клопотання ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО", в якій кредитор просив задовольнити заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника та провести судове засідання без участі представників сторін;

- клопотання №02-29/111 від 31.03.2022 ліквідатора Чичви О.С., в якому арбітражний керуючий просив розглянути заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора ТОВ "ЦУКОРПРОМ" на правонаступника ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" без участі ліквідатора Чичви О.С. та задовольнити заяву про заміну сторони в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 04.04.2022 призначено судове засідання на 19.04.2022 на 10:15 год.

19.04.2022 до господарського суду Дніпропетровської області від ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" надійшло уточнення з додатками до заяви про заміну кредитора, в якій заявник просив змінити кредитора - ТОВ "ЦУКОРПРОМ" на ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" з грошовими вимогами до ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" на суму у розмірі 4 455 102, 28 грн.

Вивчивши матеріали грошових вимог, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 455 102, 28 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 95 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

19.04.2021 між ТОВ "ЦУКОРПРОМ" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" (далі - Новий кредитор) укладено договір №19042021БІЛ про відступлення права вимоги (цесії), за умовами якого Первісний кредитор є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", код ЄДРПОУ 36598317 (далі - Боржник) на загальну суму 4 464 182, 28 грн.

Пунктом 1.5. вказаного вище договору передбачено, що у порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової винагороди до Боржника у вигляді частини грошових вимог, які визнано ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2021 та від 16.04.2021 у справі №904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" в розмірі 4 464 182, 28 грн., з яких: 9080, 00 грн. (судовий збір за подання заяв про визнання грошових вимог у справі №904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я") - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 455 102, 28 грн. (частина заборгованості за наведеними в п.1.2. цього договору правочинами, залишок заборгованості по яких складає 95 000, 00 грн. Залишок суми основного боргу за наведеними в п.1.2. цього договору правочинами в розмірі 95 000, 00 грн. не є предметом цього договору) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 30.11.2022 року включно (п.5.1. договір №19042021БІЛ про відступлення права вимоги (цесії) від 19.04.2021).

30.04.2021 між ТОВ "ЦУКОРПРОМ" та ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" укладено додаткову угоду №1 до договору №19042021БІЛ про відступлення права вимоги (цесії) від 19.04.2021.

Пунктом 1.5. вказаної вище додаткової угоди передбачено, що у порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді частини грошових вимог, які визнано ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2021 та від 16.04.2021 у справі №904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІРЯ" у розмірі 4 455 102,28 грн. (чотири мільйони чотириста п`ятдесят п`ять тисяч сто дві гривні 28 копійок) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Сума невідступленої частини основного боргу за правочинами, щодо якої право вимоги залишається за Первісним кредитором, складає 95000,00 грн. Сума невідступленої частини боргу за ухвалою суду в частині стягнення судового збору (право вимоги в цій частині залишається за Первісним кредитором) складає 9080,00 грн. Всього сума невідступленої частини боргу, яка визнана ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 02.04.2021 та від 16.04.2021 у справі № 904/6728/20 складає 104 080,00 грн.

Моментом переходу до Нового кредитора права вимоги від Первісного кредитора зі сплати заборгованості у розмірі 4 455 102,28 грн. (чотири мільйони чотириста п`ятдесят п`ять тисяч сто дві гривні 28 копійок) - є момент підписання цього Договору (п.1.7. додаткової угоди №1 від 30.04.2021 до договору №19042021БІЛ про відступлення права вимоги (цесії) від 19.04.2021).

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро на Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ - АГРО", с.Новотаромське, Дніпровський район, Дніпропетровська область з грошовими вимогами на суму у розмірі 4 455 102,28 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "КОДАЦЬКЕ - АГРО" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, код ЄДРПОУ 36598317 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро на Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ - АГРО", с.Новотаромське, Дніпровський район, Дніпропетровська область з грошовими вимогами на суму у розмірі 4 455 102,28 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 19.04.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Камша