Court ruling № 101518939, 30.11.2021, Commercial Court of Kherson Oblast

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,

тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/

____________________________

У Х В А Л А

30 листопада 2021 року, м. Херсон, справа № 923/1484/21

Господарський суд Херсонської області у складі судді Соловйова К.В., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом позивача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "УПРАВЛІНСЬКЕ ТОВАРИСТВО "УЛФ", м. Київ,

позивача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "-Агро Сервіс-", с. Кам`яний Міст, Первомайський р-н, Миколаївська область,

позивача-3: Приватного акціонерного товариства "Західний торгово-промисловий дім", м.Дубно, Рівненська область

позивача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна Перспектива", с.Волиця, Мостиський р-н, Львівська область

позивача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецагропроект", м.Рогатин, Івано-Франківська область,

позивача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Лан-Н", м. Полтава,

позивача-7: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива", м. Дубно, Рівненська область,

позивача-8: Дочірнього підприємства "Ямниця" Відкритого акціонерного товариства "Івано-Франківськцемент", с. Ямниця, Тисменицький р-н, Івано-Франківська область

до: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, м.Джексон, штат Вайомінг, Сполучені Штати Америки,

про визнання договору недійсним

у с т а н о в и в:

11.11.2021 сформована в системі "Електронний Суд" та 12.11.2021 за вх.№3464/21 надійшла до суду спільна позовна заява восьми позивачів, а саме, шести Товариств з обмеженою відповідальністю "Управлінське товариство "УЛФ" (позивач-1), "-Агро Сервіс-" (позивач-2), "Аграрна Перспектива" (позивач-4), "Спецагропроект" (позивач-5), "Золотий Лан-Н" (позивач-6), "Сільськогосподарське підприємство "Нива" (позивач-7), а також Приватного акціонерного товариства "Західний торгово-промисловий дім" (позивач-3) та Дочірнього підприємства "Ямниця" ВАТ "Івано-Франківськцемент" (позивач-8), з спрямованою до TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС вимогою про визнання недійсним договору від 08.11.2019 між відповідачем та вказаними позивачами про задоволення вимог застоводержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ямниця", що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І.

В якості правової підстави підсудності справи “за вибором позивача” представник позивачів вказав положення ч.10 ст.29 Господарського процесуального кодексу України, зазначивши, що місцем знаходження майна відповідача є адреса реєстрації ТОВ “Перша зернова компанія” (Херсонська область, Білозерський район, село Чорнобаївка, вул.Промислова, буд.1), часткою в якому відповідач володіє.

Ухвалою суду від 15.11.2021 дана позовна заява була залишена без руху через виявлені в ній недоліки, за їхнім переліком за текстом зазначеної ухвали.

25.11.2021 сформована в системі "Електронний Суд" та 25.11.2021 за вх.№8861/21 надійшла до суду заява представника позивачів про усунення недоліків позовної заяви, з доказами сплати у встановленому законом порядку судового збору за заявленим позовом та направлення позовної заяви відповідачу.

Вирішуючи питання, які пов`язані з прийняттям позовної заяви до розгляду, зокрема, стосовно дотримання правил територіальної юрисдикції, суд зазначає, що за загальним правилом, у відповідності до ч.1 ст.27 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Зокрема, за ст.29 та ст.30 Господарського процесуального кодексу України передбачені виключення з загального правила підсудності: за статтею 29 встановлені випадки “права вибору підсудності за ініціативою позивача”, а за статтею 30 – випадки виключної підсудності. При цьому, застосування виключної підсудності є безумовним по відношенню до інших наведених правил (“загального” та “права вибору”).

Відповідно до ч.6 ст.30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Предметом спірного договору є передача у власність застоводержателя (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС”) від заставодавців (ТОВ “Управлінське товариство “УЛФ”, ТОВ "-Агро Сервіс-", ПрАТ "Західний торгово-промисловий дім", ТОВ "Аграрна Перспектива", ТОВ "Спецагропроект", ТОВ "Золотий Лан-Н", ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Нива", ДП "Ямниця" ВАТ "Івано-Франківськцемент", ТОВ Агрофірма "Олімпекс-Агро") частки у статутному капіталі ТОВ"Ямниця" (ідентифікаційний код юридичної особи 41519766) у розмірі 50000грн.

Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Ямниця" (ідентифікаційний код юридичної особи 41519766) є - 77422, Івано-Франківська обл., Тисменицький район, село Ямниця.

Відтак, спірний договір, як правочин, стосується корпоративних прав сторін стосовно відповідної частки у статутному капіталі юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ямниця", яка має на даний час зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходження у Івано-Франківській області.

За вказаних встановлених судом обставин та на підставі наведених положень правових норм справа № 923/1484/21 за позовною заявою вх.№3464/21 від 12.11.2021 підлягає направленню до Господарського суду Івано-Франківської області за встановленою законом виключною територіальною підсудністю.

Згідно з ч.3 ст.31 Господарського процесуального кодексу України передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Керуючись статтею 31 Господарського процесуального кодексу України суд, -

п о с т а н о в и в:

1. Передати справу № 923/1484/21 за територіальною підсудністю до Господарського суду Івано-Франківської області (вул. Грушевського, 32, м. Івано-Франківськ, 76018).

2. Ухвалу надіслати позивачам.

Ухвала набирає законної сили у відповідності до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України з моменту її підписання.

На ухвалу може бути подана апеляційна скарга відповідно до п.8 ч.1 ст.255 та ч.1 ст.256 Господарського процесуального кодексу України протягом десяти днів з дня її підписання.

Ухвала підписана 30.11.2021

Суддя К.В. Соловйов