Решение № 138611222, 29.07.2026, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 липня 2026 рокум. Кропивницький Справа № 912/1143/26

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Закуріна М.К. (надалі Суд), розглянувши справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Антар-Профі»

про припинення трудових відносин,

за участю:

- третьої особи, яка не заявляє вимог на предмет спору на стороні відповідача, - Товариства з обмеженою відповідальністю «Пабликлайт»,

- секретаря судового засідання - Рудченко І.О.,

- представника позивача адвоката Ляшенко К.А.,

у с т а н о в и в:

ДІЇ ТА АРГУМЕНТИ ПОЗИВАЧА

15.05.2026 ОСОБА_1 звернулась із позовом до ТОВ «Антар-Профі» і просить припинити трудові відносини у якості директора товариства та зобов`язати Департамент надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради вчинити реєстраційні дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей щодо припинення трудових відносин.

Обґрунтовуючи позовні вимоги ОСОБА_1 вказала, що:

- єдиним учасником та засновником товариства є ТОВ «Пабликлайт»,

- на підставі рішення Загальних зборів засновників та наказу № 2К від 21.11.2017 приступила до виконання обов`язків директора ТОВ «Антар-Профі»;

- з кінця 2025 року вона вчиняла дії зі встановлення контакту з керівництвом ТОВ «Пабликлайт», проте такі дії виявилися не результативними,

- 30.01.2026 як директор товариства вона скликала Загальні збори учасників на 03.03.2026 з метою вирішення питання про звільнення її з посади за власним бажанням, проте збори не відбулися через неявку учасника - ТОВ «Пабликлайт»;

- за наявності наведених обставин вона скликала проведення Загальних зборів на 23.03.2026, але вони також не відбулися через неявку учасника;

- своєю бездіяльністю ТОВ «Пабликлайт» та ТОВ «Антар-Профі» позбавило її права вільного вибору місця, виду діяльності та роду занять, порушило її трудові права, гарантовані Конституцією та законами України.

ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ ТА РІШЕННЯ СУДУ

Ухвалою від 20.05.2026 Суд відкрив провадження у справі за правилами загального провадження та установив сторонам строки для подачі процесуальних заяв. Зокрема, ТОВ «Антар-Профі» відзив на позов не подало.

Суд зазначає, що ухвала про відкриття провадження у справі була направлена ТОВ «Антар-Профі» до його електронного кабінету, що вбачається з довідки про доставку електронного листа 20.05.2026. У подальшому 29.05.2026 та 22.06.2026 Суд надіслав на адресу ТОВ «Антар-Профі» до його електронного кабінету ухвали-повідомлення від 29.05.2026 та від 22.06.2026.

Отже, Суд вжив належні заходи щодо повідомлення ТОВ «Антар-Профі» про заявлений до нього позов та його судовий розгляд.

Підготовче провадження Суд здійснив у засіданні, яке відбулося 22.06.2026, а справу по суті розглянув у засіданні 29.07.2026.

Справу по суті Суд розглянув без участі ТОВ «Антар-Профі» та ТОВ «Пабликлайт», оскільки у засідання їх представники не прибули, хоча належним чином були повідомлені про судовий розгляд.

УСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ОБСТАВИНИ

Відповідно до довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у Реєстрі наявні відомості стосовно реєстрації ТОВ «Антар-Профі». В ній зазначено, що Товариство діє на підставі Модельного статуту, а його єдиним засновником та учасником є ТОВ «Пабликлайт».

Згідно з Модельним Статутом товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 27.03.2019 № 367 «Про деякі питання дерегуляції господарської діяльності», у ТОВ «Антар-Профі» вищим органом товариства є загальні збори учасників (пункт 24), до компетенції загальних зборів належить питання призначення та звільнення директора Підприємства та делегування йому відповідних повноважень (пункт 15.14.3).

Як слідує з пункту 3 протоколу № 3 Загальних зборів учасників від 20.11.2017 та наказу № 2К від 21.11.2017 ОСОБА_1 призначено на посаду директора ТОВ «Антар-Профі» з 21.11.2017.

30.01.2026 ОСОБА_1 направила на адресу учасника - є ТОВ «Пабликлайт», заяву про звільнення з посади директора від 30.01.2026 за власним бажанням та повідомлення про скликання загальних зборів ТОВ «Антар-Профі» для вирішення відповідного питання, а саме на 03.03.2026.

Відповідно до акту № 1 про непроведення загальних зборів від 03.03.2026 Загальні збори учасників ТОВ «Антар-Профі» не відбулися через неявку учасника. За змістом акту наступні збори були скликані на 23.03.2026.

У судовому засіданні ОСОБА_1 повідомила, що 23.03.2026 Загальні збори учасників також не відбулися через неявку учасника.

ОЦІНКА УСТАНОВЛЕНИХ ОБСТАВИН

Положеннями статті 15 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт «г» частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України «Про господарські товариства» і частину п`яту статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому, Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 та від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

За частинами 1 та 2 статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частинами першою - четвертою статті 99 ЦК України передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Відповідно до статті 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до пункту 7 частини 2 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», до компетенції загальних зборів учасників належать: обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Отже, за загальним правилом створення (обрання) виконавчого органу товариства відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства (частина 1 статті 99 ЦК України, пункт 7 частини 2 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). Це рішення породжує між особами, яких воно стосується, корпоративні відносини, у яких обрана особа наділяється повноваженнями з управління. Ці корпоративні відносини також є підставою для виникнення відносин представництва товариства перед третіми особами, а також трудових відносин, що регулюються законодавством про працю, та виникають у зв`язку з укладенням в установленому порядку (частина 12 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з одноосібним виконавчим органом (членом колегіального виконавчого органу) трудового договору (контракту).

При цьому, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 врахувала, що позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

У вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема, статті 38 КЗпП України, викладених у постановах від 24.12.2019 у справі №758/1861/18, від 17.03.2021 у справі №761/40378/18 та від 19.01.2022 у справі №911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною першою статті 38 КЗпП України. Необхідність такого відступу зумовлена тим, що у справах №761/40378/18, №758/1861/18 та №911/719/21 Верховний Суд застосував норми законодавства про працю та поклав їх в основу своїх висновків, зроблених у спорах за позовами директорів, які були обрані рішеннями загальних зборів учасників, за відсутності встановлених судами обставин укладення з ними трудових договорів (контрактів), що суперечить викладеним вище висновкам Великої Палати Верховного Суду.

За частиною 1 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Положеннями частини 1 статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Стаття 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає порядок скликання загальних зборів учасників товариства.

Водночас стаття 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачає особливості проведення загальних зборів учасників товариством, що має одного учасника. Так, відповідно до частини 2 цієї статті до товариства з одним учасником не застосовуються положення статей 32 - 36 цього Закону, а інші положення цього Закону застосовуються з урахуванням положень частини першої цієї статті.

Відповідно до наведених вище матеріалів справи, а також згідно з витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ «Антар-Профі» має одного учасника ТОВ «Пабликлайт». .

Із урахуванням особливостей, передбачених статтею 37 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Суд виснує, що Позивач у справі дотрималась порядку скликання загальних зборів учасників товариства в частині повідомлення про проведення зборів.

За змістом частини 13 статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов`язків.

Разом із тим, за частиною 2 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства належить до компетенції загальних зборів учасників. За частиною 3 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону.

Таким чином, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу є виключною компетенцією загальних зборів учасників (рішення учасника), яке реалізується після розгляду питання щодо припинення повноважень діючого одноосібного виконавчого органу.

Також Суд враховує, що Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено право внесення до порядку денного будь-яких змін за згодою всіх учасників товариства (частина 10 статті 32), а також прийняття рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів учасників (частина 5 статті 33).

Суд зауважує, що написання ОСОБА_1 заяви про звільнення за власним бажанням, ініціювання проведення загальних зборів із винесенням питання звільнення директора на порядок денний, свідчать про те, що вона дотрималась процедури звільнення із займаної посади директора підприємства.

Однак, уповноважений на звільнення з посади директора керівний орган відповідача проігнорував повідомлення ОСОБА_1 про бажання реалізувати своє право на вільний вибір трудової діяльності, не розглянув по суті її заяву про звільнення протягом передбачених законодавством строків, не виконав покладених на нього обов`язків, тим самим допустив порушення її трудових прав.

У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, зокрема через неможливість зібрати Загальні збори, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду із вимогою про визнання трудових відносин припиненими.

У відповідності до частини 4 статті 17 та частини 1 статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» рішення суду, яке тягне за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, може бути підставою для внесення відповідних змін за заявою зацікавленої особи, у тому числі стосовно зміни керівника.

У зв`язку з цим, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань підлягають внесенню відомості щодо припинення трудових відносин між вказаними особами, але для цього не потребується зобов`язання державного реєстратора стосовно внесення таких змін, оскільки він їх вносить на підставі судового рішення.

Тому належний спосіб захисту порушених прав стосовно визнання трудових відносин припиненими є достатнім та не потребує додаткової реалізації в частині зобов`язання Департаменту надання адміністративних послуг Кропивницької міської ради вчинити реєстраційні дії щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей щодо припинення трудових відносин.

ВИСНОВКИ З ПРЕДМЕТУ СУДОВОГО РОЗГЛЯДУ

На підставі викладеного, за результатами оцінки доказів, Суд висновує, що ТОВ «Антар-Профі» порушило право ОСОБА_1 на припинення трудових відносин, а відтак обраний нею спосіб захисту направлений на відновлення її трудових прав, гарантованих Конституцією України.

За таких обставин позовні вимоги в частині визнання трудових відносин припиненими є обґрунтованими та підлягають задоволенню. Водночас, вимоги про зобов`язання внести відомості до державного реєстру є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Судовими витратами у справі є витрати ОСОБА_1 на сплату судового збору у сумі 2662,40 грн відповідно до квитанції від 06.05.2026, які на підставі положень статті 129 ГПК України покладаються на ТОВ «Антар-Профі».

На підставі вказаних правових норм та керуючись статтями 129, 238 та 240 ГПК України,

в и р і ш и в:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Визнати припиненими трудові відносини між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Антар-Профі» (25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, б. 22/5; ідентифікаційний код 38852608) з моменту набрання рішенням законної сили у зв`язку зі звільненням з посади директора за власним бажанням на підставі частини 1 статті 38 Кодексу законів про працю України.

3. У задоволенні позовних вимог в іншій частині відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Антар-Профі» (25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, б. 22/5; ідентифікаційний код 38852608) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) 2662,40 грн компенсації по сплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Скорочене рішення Суд проголосив у засіданні 29.07.2026

Повне рішення Суд склав 30.07.2026

Суддя М.К. Закурін

Копії рішення направити:

- ОСОБА_1 : АДРЕСА_1 ;

- ТОВ "Антар-Профі" в електронній формі до Електронного кабінету;

- ТОВ "Пабликлайт": 69000, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, буд. 115, офіс 12.