Постановление суда № 95431920, 10.03.2021, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

10.03.2021м. ДніпроСправа № 904/6469/20

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фонте" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 16, оф. 87, код ЄДРПОУ 40996653) про визнання грошових вимог у загальному розмірі 44 000 000,00 грн.

Представники:

від ТОВ "Троваре" представник не з`явився

від боржника представник не з`явився

від ТОВ "Амстор Рітейл Груп" представник Братцева Н.С. договір про надання професійної правової допомоги від 11.02.21р.

представник розпорядника майна Онасенко С.Г. договір про надання правової допомоги № 12/1 від 15.02.21р.

від ТОВ "ФК "Фінроял" представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Троваре" вернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фонте" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 16, оф. 87, код ЄДРПОУ 40996653).

Ухвалою господарського суду від 03.12.20р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Троваре", м. Київ залишено без руху. Встановлено строк на усунення недоліків десять днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Запропоновано позивачу усунути недоліки позовної заяви у встановлений строк, надавши суду: письмові пояснення щодо наявності або відсутності у позивача доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою; зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви у відповідності до пунктів 8, 10 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України; письмові пояснення в підтвердження заявника щодо неподання іншого позову (позовів) до цього самого боржника з тим самим предметом та з тих самих підстав; докази сплати авансування винагороди арбітражному керуючому у встановленому порядку та розмірі. Роз`яснено Товариству з обмеженою відповідальністю "Троваре", м. Київ, що в разі неусунення недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою, на підставі частини четвертої статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду від 07.12.20р. прийнято заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Троваре" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фонте" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 16, оф. 87, код ЄДРПОУ 40996653) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 17.12.2020р. о 11:45год.

Ухвалою господарського суду від 17.12.20р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фонте" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 16, оф. 87, код ЄДРПОУ 40996653). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Троваре" в сумі 66 020,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 95 123 870,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Розпорядником майна ТОВ "Фінансова компанія "Фонте" призначено арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво № 1744 від 10.11.2015р., адреса: 03189, м. Київ, вул.. Успішна, 18, прим. 21, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 16.02.2021р. о 10:40год.

17.12.2020 року на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/6469/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фонте" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 16, оф. 87, код ЄДРПОУ 40996653), № 65619.

22.01.21р. до суду від ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у загальному розмірі 44 000 000,00 грн.

Ухвалою господарського суду від 25.01.21р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фонте" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 16, оф. 87, код ЄДРПОУ 40996653) про визнання грошових вимог у загальному розмірі 44 000 000,00 грн., по справі про банкрутство № 904/6469/20 до розгляду в попередньому судовому засіданні, яке призначено на 16.02.2021р. о 10:40год.

29.01.21р. до суду від розпорядника майна надійшло відзив (повідомлення) про розгляд та визнання грошових вимог ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял". Судом відзив (повідомлення) прийнято до відома.

Ухвалою господарського суду від 16.02.21р. відкладено попереднє засідання суду та розгляд кредиторських вимог ТОВ "АМСТОР РІТЕЙЛ ГРУП", ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" на 24.02.2021р. о 11:00год. Зобов`язано: Розпорядника майна - повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. ТОВ "АМСТОР РІТЕЙЛ ГРУП", ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" - надати суду всі документи підтверджуючи заявлені кредиторські вимоги до боржника (оригінали для огляду, засвідчені належним чином копії до матеріалів справи) в тому числі первинні документи на підставі яких виник у боржника борг перед ТОВ "АМСТОР РІТЕЙЛ ГРУП", ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял".

На виконання вимог ухвали господарського суду від 16.02.21р. від ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" надійшли документи підтверджуючи заявлені кредиторські вимоги до боржника. Судом документи долучені до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду від 24.02.21р. відкладено попереднє засідання суду та розгляд кредиторських вимог ТОВ "АМСТОР РІТЕЙЛ ГРУП", ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" на 10.03.2021р. о 12:00год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 10.03.21р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фонте" (49101, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 16, оф. 87, код ЄДРПОУ 40996653) про визнання грошових вимог у загальному розмірі 44 000 000,00 грн., заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

02 квітня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фонте» (надалі - «Боржник», «Фактор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінроял» (надалі - «Кредитор», «Клієнт») було укладено Договір факторингу № 2-04/2018ф2 (надалі - Договір факторингу), відповідно до якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти (фінансування) в сумі 44 000 000 (сорок чотири мільйони) грн. 00 коп. в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові свої права грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Арагант» за Основним договором, яким є специфікація №1 від 20.07.2017 до Договору купівлі-продажу (поставки) товару №17/07/2017 від 20.07.2020 року, укладеному між ТОВ «Скай Фінанс» та ТОВ «Арагант».

Відповідно до п. 2.1. Договору факторингу, Фактор зобовязаний передати грошові кошти (фінансування) в сумі 44 000 000 (сорок чотири мільйони) грн. 00 коп. в розпорядження Клієнта у період з 02.04.2018 по 25.06.2018 року шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Клієнта одним платежем або частинами.

Відповідно до п. 7.2. Договору факторингу, строк цього Договору закінчується 25.06.2018 року.

Відповідно до 7.3. Договору факторингу, закінчення строку цього Договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.

Всупереч умовам Договору факторингу Боржник своїх зобов`язань не виконав, у зв`язку з чим у Боржника утворилась заборгованість перед Кредитором у розмірі 44 000 000,00 грн., яка на даний час є непогашеною.

Згідно зі ст. 1077 Цивільного кодексу України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором.

Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Відповідно до ст. 1078 Цивільного кодексу України, предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Частиною 1 ст. 610 Цивільного кодексу України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Заборгованість ТОВ «Фінансова компанія «Фонте» перед ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" складає 44 000 000,00 грн.

Розпорядник майна визнав грошові вимоги ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял" у загальному розмірі 44 000 000,00грн.

Отже, господарський суд вважає, що розпорядником майна правомірно визнані та внесені грошові вимоги ТОВ «ДЕКСА СОЮЗ» до реєстру вимог кредиторів.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" у розмірі 4 540,00 грн.(1 черга задоволення); 44 000 000,00 грн. (4 черга задоволення).

Керуючись статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" у розмірі 4 540,00 грн.(1 черга задоволення); 44 000 000,00 грн. (4 черга задоволення).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 11.03.2021р.

Копію ухвали надіслати боржнику, розпоряднику майна, ТОВ "Фінансова компанія "Фінроял".

Суддя І.В. Владимиренко