Постановление суда № 85778300, 18.11.2019, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"18" листопада 2019 р.м. Одеса Справа № 916/2901/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратов Ю.А.,

розглядаючи справу № 916/2901/19

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄНІКІОЙ» (68320, Одеська обл., Кілійський район, с. Новоселівка, Бессарабська, буд. 65А, код ЄДРПОУ 03766033)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Систем сек`юріті консалт» (65058, м. Одеса, Зоопаркова, буд. 4, офіс 5, код ЄДРПОУ 41440653).

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстраційної дії

Представники:

Від позивача - ОСОБА_2 (довіреність від 08.08.2019 № 705);

Від відповідача - не з`явився;

Від третьої особи - не з`явився.

в с т а н о в и в:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄНІКІОЙ» з вимогами:

- про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «ЄНІКІОЙ», на підставі якого статутний капітал товариства був збільшений з 27 062 041,30 грн. до 35 062 041,30 грн. за рахунок збільшення частки у статутному капіталі ТОВ «Систем сек`юріті консалт» з 13 900 000,00 грн. до 21 900 000,00 грн., на підставі якого державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною було проведено реєстраційну дію від 06.09.2018 за № 15361050007001113;

- про скасування реєстраційної дії від 06.09.2018 за № 15361050007001113, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що ТОВ «ЄНІКІОЙ» не було здійснено повідомлення учасника товариства - ОСОБА_1 про проведення загальних зборів товариства, на яких було прийнято рішення, на підставі якого статутний капітал товариства був збільшений з 27 062 041,30 грн. до 35 062 041,30 грн., за рахунок збільшення частки у статутному капіталі ТОВ «Систем сек`юріті консалт» з 13 900 000,00 грн. до 21 900 000,00 грн., що на його думку, є порушенням положень частин третьої, четвертої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Ухвалою Господарського суду від 03.10.2019 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на "30" жовтня 2019 р. о 15:15. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Систем сек`юріті консалт»

Протокольною ухвалою суду, відповідно до пункту 1 частини другої статті 183, пункту 1 частини другої статті 202 Господарського процесуального кодексу України, оголошено відкладення підготовчого засідання до 18.11.2019 о 15 год. 45 хв.

18.11.2019 представник відповідача явку свого повноважного представника в підготовче засідання не забезпечив, про причини неявки суд не повідомив. Про дату, час та місце підготовчого засідання був повідомлений належним чином, про що свідчить особистий підпис на розписці суду від 30.10.2019.,

18.11.2019 представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Систем сек`юріті консалт» в підготовче засідання не з`явився, докази про отримання ухвали від 01.11.2019 про дату, час та місце підготовчого засідання в матеріалах справи відсутні на момент проведення судового засідання.

18.11.2019 до канцелярії суду представник позивача подав заяву про уточнення позовних вимог, в якій просить суд змінити позовні вимоги, заявлені в межах данної справи, у якій просить суд:

- Визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", оформлене протоколом № 1 від 04.09.2018, в частині рішень, прийнятих з питань другого, третього та четвертого порядку денного, а саме: про збільшення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой" на 8 000 000 (вісім мільйонів) гривень, до 35 062 042 (тридцяти пяти мільйонів шістдесят двох тисяч сорока двох) гривень, за рахунок додаткового вкладу у розмірі 8 000 000 (вісім мільйонів) гривень учасником Товариства - Товариством з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт", про затвердження порядку та умов внесення додаткового вкладу, а також про затвердження розподілу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Єнікіой", із визначенням частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем сек`юріті консалт" у розмірі 21 900 000,00 грн.

- Скасувати реєстраційну дію від 06.09.2018 за № 15361050007001113, вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинською Світланою Анатоліївною.

Суд протокольною ухвалою від 18.11.2019 оголосив, що розцінює надану заяву про уточнення позовних вимог, як заяву про зміну предмету позову, задовільнив її та долучив до матеріалів справи.

Також, протокольною ухвалою від 18.11.2019 суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів.

Представник позивача 18.11.2019 в підготовчому засіданні надала суду заяву про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, в якій просить суд залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинську Світлану Анатоліївну. Вказана вимога позивача обґрунтована таким чином, що на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Єнікіой" державним реєстратором Гливинською С.А. було вчинено реєстраційну дію від 06.09.2018, "зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації для засновників", тому з метою відновлення становища, що існувало до вчинення оспорюваного правочину, в межах даної справи заявляється позовна вимога про скасування реєстраційної дії від 06.09.2018 за № 15361050007001113, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань Державним реєстратором Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області та відповідно до викладених обставин третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача підлягає залученню до участі у справі № 916/2901/19.

Відповідно до частин першої та четвертої статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача та залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинську Світлану Анатоліївну.

Керуючись статтями 50, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву позивача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державного реєстратора Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинську Світлану Анатоліївну (АДРЕСА_2).

3. Зобов`язати позивача надіслати належним чином засвідчену копію позовної заяви разом із додатками до неї третій особі - Державному реєстратору Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинській Світлані Анатоліївні (докази направлення надати суду).

4. Зобов`язати відповідача надіслати належним чином копію Відзиву разом із додатками до нього третій особі - Державному реєстратору Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинській Світлані Анатоліївні (докази направлення надати суду).

Ухвала набрала законної сили 18.11.2019 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 21.11.2019.

Примірник ухвали надіслати: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), Товариству з обмеженою відповідальністю «ЄНІКІОЙ» (68320, Одеська обл., Кілійський район, с. Новоселівка, Бессарабська, буд. 65А), Товариству з обмеженою відповідальністю «Систем сек`юріті консалт» (65058, м. Одеса, Зоопаркова, буд. 4, офіс 5), Державному реєстратору Тузлівської сільської ради Татарбунарського району Одеської області Гливинській Світлані Анатоліївні (АДРЕСА_2).

Суддя Ю.А. Шаратов