Постановление суда № 77623984, 30.10.2018, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_____________

УХВАЛА

"30" жовтня 2018 р.Справа № 922/2144/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Швидкіна А.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши справу

за заявою ФОП Панасюка Юрія Володимировича, м. Київ до приватного акціонерного товариства "Енвіжн-Активи" про визнання банкрутом учасники у справі про банкрутство не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.07.2016 р. порушено провадження у справі про банкрутство АТ "Енвіжн-Активи", визнано вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 513440,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.09.2016 р. у попередньому засіданні було затверджено реєстр вимог кредиторів АТ "Енвіжн-Активи", до складу якого увійшли "Sitronics It Limited", ФОП Панасюк Ю.В., ТОВ "ЮК "Праймюст", ТОВ "Астапов і партнери"; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги, забезпечені заставою майна боржника, а саме: вимоги публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" у розмірі 96772331,81 грн.; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів АТ "Енвіжн-Активи" відомості про майно боржника, що є предметом застави публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", а саме: нежитлове приміщення загальною площею 2340,2 кв.м, розташоване за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3; нежитлові приміщення № № 6, 7, 8, 9, 10, 11, склади центральні (в літ. Г') загальною площею 1523,60 кв.м, розташовані за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3; будівля - виробниче приміщення для випуску комп'ютерних систем (літ. А) загальною площею 905,8 кв.м, розташоване за адресою: м.Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3б.

Постановою господарського суду Харківської області 24.10.2016 р. АТ "Енвіжн-Активи" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л.

Ухвалою суду від 12.12.2016 р. припинено повноваження арбітражного керуючого Караченцева Ю.Л. у якості ліквідатора АТ "Енвіжн-Активи", призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Саєнка В.В.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.02.2017 р. було надано згоду на продаж майна приватного акціонерного товариства "Енвіжн-Активи", яке знаходиться у заставі ТОВ "Оптимум Фактор", відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 27.03.2017 р. задоволено заяву ТОВ "Оптимум Фактор" про заміну сторони; здійснено заміну сторони (кредитора) - ПАТ "Укрінком" на його правонаступника ТОВ "Оптимум Фактор"; зобов'язано ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів АТ "Енвіжн-Активи".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2017 р. апеляційну скаргу ТОВ "Оптимум Фактор" задоволено; ухвалу господарського суду Харківської області від 15.02.2017 р. у справі №922/2144/16 скасовано; у задоволенні клопотання ліквідатора про надання згоди на продаж майна АТ "Енвіжн-Активи", яке є предметом забезпечення вимог ТОВ "Оптимум Фактор", відмовлено.

26.01.2018 р. позивач, ТОВ "Оптимум Фактор", звернувся до суду з позовною заявою № 922/166/18 до відповідачів, АТ "Енвіжн-Активи", ТОВ "Торгово-промислова компанія Сільвер" та ТБ "Перша товарна біржа", про визнання недійсним результатів торгів, в якій просив: визнати недійсними результати торгів у формі аукціону з продажу майна банкрута - АТ "Енвіжн-Активи", проведеного 07.11.2017 р. Товарною біржею "Перша товарна біржа", оформленого протоколом; визнати недійсним свідоцтво про придбання нерухомого майна на аукціоні, видане покупцю - ТОВ "Торгово-промислова компанія Сільвер" приватним нотаріусом КМНО Михайленко С.А. 20.11.2017 р. Крім того, позивачем була надана заява про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно, що знаходиться у ТОВ "Торгово-промислова компанія Сільвер" чи в інших осіб, а саме: нежилі будівлі та споруди загальною площею 2340,2 кв.м, розташовані за адресою: м. Київ. вул.Північно-Сирецька, буд. 1-3; нежитлові приміщення № № 6, 7, 8, 9, 10, 11 - склади центральні (в літ. Г') загальною площею 1523,60 кв.м, які знаходяться за адресою: м.Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3; будівля - виробниче приміщення для випуску комп'ютерних систем (літ. А) загальною площею 905,8 кв.м, розташоване за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3б; заборони будь-яким особам вчиняти дії, направлені на відчуження вищезазначеного майна та заборони державним реєстраторам і будь-яким особам проводити дії щодо перереєстрації права власності спірне майно.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.01.2018 р. справу № 922/166/18 передано судді Швидкіну А.О.

Ухвалою суду від 29.01.2018 р. заяву ТОВ "Оптимум Фактор" № 922/166/18 до АТ "Енвіжн-Активи", ТОВ "Торгово-промислова компанія Сільвер" та ТБ "ПТБ" про визнання недійсним результатів торгів було об'єднано зі справою № 922/2144/16 про банкрутство АТ "Енвіжн-Активи"; призначено заяву ТОВ "Оптимум Фактор" про визнання недійсним результатів торгів та про забезпечення позову до розгляду; залучено ТОВ "Торгово-промислова компанія Сільвер" та Товарну біржу "Перша товарна біржа" до участі у справі в межах розгляду заяви ТОВ "Оптимум Фактор" про визнання недійсним результатів торгів.

01.02.2018 р. до суду надійшла заява Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про вступ у справу.

Свою заяву Фонд обґрунтовував тим, що ухвалою суду від 27.03.2017 р. було здійснено заміну кредитора - ПАТ "Укрінком" на його правонаступника ТОВ "Оптимум Фактор", підставою для заміни сторони був укладений договір факторингу №13/12/16, відповідно до якого ПАТ "Укрінком" відступив на користь ТОВ "Оптимум Фактор" право вимоги на отримання грошових коштів за кредитним договором № 4779 від 27.02.2012 р.; 23.12.2016 р. між ПАТ "Укрінком" та ТОВ "Оптимум фактор" був укладений договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2015 р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць О.М. за реєстровим № 737, відповідно до якого ПАТ "Укрінком" відступає (передає), а ТОВ "Оптимум Фактор" набуває (приймає) усе та будь-яке належне ПАТ "Укрінком" право вимоги за іпотечним договором; 24.12.2015 р. Правлінням НБУ було прийнято постанову № 934 "Про віднесення ПАТ "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних", на виконання зазначеної постанови та рішення Фонду від 24.12.2015 р. № 239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрнібанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку" Фондом було запроваджено тимчасову адміністрацію та розпочато процедуру виведення банку з ринку. Постановою Окружного адміністративного суду м. Києва від 16.03.2016 р. у справі № 826/1162/16, залишеною без змін ухвалами Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 р. та Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 р., визнано незаконною та скасовано постанову Правління НБУ № 934 від 24.12.2015 р. "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" до категорії неплатоспроможних", визнано незаконним та скасовано рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 239 від 24.12.2015 р. "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку, однак 24.10.2017 р. зазначені рішення були скасовані Верховним Судом України. Отже, відсутнє будь-яке рішення суду або іншого повноваженого органу, яке б спростувало законність запровадження в ПАТ "Укрінбанк" процедури тимчасової адміністрації. Проте, приватним нотаріусом 13.07.2016 р. було внесено зміни про реєстрацію зміни назви банку та адреси місця його знаходження, новою назвою банку стала ПАТ "Укрінком", місце знаходження - Луганська область, м. Сєвєродонецьк, вул. Сметаніна, буд. 3-А. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру не приймалось ані Фондом, ані уповноваженою особою фонду на здійснення тимчасової адміністрації банку, ані уповноваженою особою Фонду на ліквідацію банку. Також ані Фондом, ані уповноваженою особою не укладався договір факторингу 13.12.2016 р. № 13/12/16 та договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2015 р.

Ухвалою суду від 05.02.2018 р. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб було залучено до участі у справі № 922/2144/16 про банкрутство приватного акціонерного товариства "Енвіжн-Активи".

Ухвалою суду від 12.02.2018 р. залучено ТОВ "Альфа Прайм Менеджмент" та ПАТ "Українська інноваційна компанія" до участі у справі в межах розгляду заяви ТОВ "Оптимум Фактор" про визнання недійсним результатів торгів.

Також, ухвалою суду від 12.02.2018 р. заяву ТОВ "Оптимум Фактор" про забезпечення позову задоволено частково; заборонено будь-яким особам вчиняти дії, направлені на відчуження нерухомого майна, а саме: нежилих будівель та споруд загальною площею 2340,2 кв.м, розташованих за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3; нежитлових приміщень № № 6, 7, 8, 9, 10, 11- склади центральні (в літ. Г') загальною площею 1523,60 кв.м, які знаходяться за адресою: м. Київ, вул.Північно-Сирецька, буд. 1-3; будівлі виробничого приміщення для випуску комп'ютерних систем (літ. А) загальною площею 905,8 кв.м, розташовані за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3б. В решті заяви ТОВ "Оптимум Фактор" про забезпечення позову відмовлено.

Ліквідатор АТ "Енвіжн-Активи" - арбітражний керуючий Саєнко В.В. звернувся до суду з касаційною скаргою на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2017 р. у справі № 922/2144/16, у зв'язку з чим частина справи (томи 1-3) були направлені до суду вищої інстанції.

12.03.2018 р. до суду від Панасюка Ю.В. надійшло клопотання про виключення з реєстру вимог кредиторів АТ "Енвіжн-Активи" вимог ТОВ "Оптимум Фактор" у розмірі 96772331,81 грн., забезпечених заставою, яке ухвалою суду від 12.03.2018 р. було призначено до розгляду.

16.04.2018 р. до суду від ліквідатора надійшло клопотання про зупинення провадження у справі до винесення Верховним Судом України рішення за касаційною скаргою ліквідатора на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2018 р.

Ухвалою Верховного Суду від 23.05.2018 р. касаційне провадження за касаційними скаргами ліквідатора АТ "Енвіжн-Активи" - арбітражного керуючого Саєнка В.В. та ФОП Панасюка Ю.В. на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2017 р. у справі № 922/2144/16 було закрито.

12.09.2018 р. до суду надійшло клопотання ТОВ "Оптимум Фактор" про відсторонення арбітражного керуючого Саєнка В.В. від виконання повноважень ліквідатора, яке ухвалою суду від 17.09.2018 р. було призначено до розгляду на 17.10.2018 р.

Ухвалою суду від 17.10.2018 р. розгляд клопотання ТОВ "Оптимум Фактор" про відсторонення арбітражного керуючого Саєнка В.В. від виконання повноважень ліквідатора було відкладено на 30.10.2018 р.

Також, ухвалою суду від 17.10.2018 р. учасників у справі про банкрутство було повідомлено про те, що розгляд, зокрема, заяви ТОВ "Оптимум Фактор" про визнання недійсним результатів торгів, клопотання Панасюка Ю.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів АТ "Енвіжн-Активи" вимог ТОВ "Оптимум Фактор" та заяви ліквідатора про зупинення провадження відбудеться 30.10.2018 р.

29.10.2018 р. частина справи № 922/2144/16 (томи 1-4) повернулася до господарського суду Харківської області з суду касаційної інстанції.

Представник ТОВ "Оптимум Фактор" у судове засідання не з'явився, про причини неявки не повідомив; про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення № 026741/3, № 026742/3.

Ліквідатор та інші учасники у справі про банкрутство у судове засідання не з'явилися, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, клопотання ліквідатора про зупинення розгляду справи (в межах заяви ТОВ "Оптимум Фактор" про визнання недійсним результатів торгів у формі аукціону з продажу майна банкрута АТ "Енвіжн-Активи") до вирішення справи Верховним Судом за касаційною скаргою ліквідатора про скасування постанови Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2018 р., суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Враховуючи ухвалу Верховного Суду від 23.05.2018 р. про закриття касаційного провадження за касаційними скаргами ліквідатора АТ "Енвіжн-Активи" - арбітражного керуючого Саєнка В.В. та ФОП Панасюка Ю.В. на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 11.12.2017 р. у справі №922/2144/16 та приймаючи до уваги повернення частини справи № 922/2144/16 (томи 1-4) до господарського суду Харківської області з суду касаційної інстанції, суд вважає за необхідне провадження з розгляду клопотання ліквідатора про зупинення розгляду справи закрити.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, клопотання Панасюка Ю.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів АТ "Енвіжн-Активи" вимог ТОВ "Оптимум Фактор" у розмірі 96772331,81 грн., які забезпечені заставою, суд встановив.

27.02.2012 р. між публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" (скорочена назва - ПАТ "Укрінбанк") та приватним акціонерним товариством "Сінтронікс інформаційні технології України", правонаступником якого є АТ "Енвіжн-Україна" був укладений кредитний договір № 4779 про відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії, з подальшими змінами та доповненнями.

12.06.2015 р. з метою забезпечення виконання зобов'язань за вищезазначеним кредитним договором між ПАТ "Укрінбанк" (іпотекодержатель) та АТ "Енвіжн-Активи" (іпотекодавець), який виступає майновим поручителем за зобов'язаннями АТ "Енвіжн-Україна", що є правонаступником всіх прав та обов'язків АТ "Сінтронікс інформаційні технології України") був укладений іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О. та зареєстрований в реєстрі за № 737, згідно з яким іпотекодавець з метою забезпечення виконання позичальником передбачених кредитним договором зобов'язань передає в іпотеку майно, а саме: будівлю - виробниче приміщення для випуску комп'ютерних систем (літ. А), загальною площею 905,8 кв.м, яке розташоване за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3б; нежилі будівлі та споруди загальною площею 2340,2 кв.м, розташовані за адресою: м. Київ. вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3; нежилі приміщення № № 6, 7, 8, 9, 10, 11 - склади центральні (в літ. Г') загальною площею 1523,60 кв.м, які знаходяться за адресою: м. Київ, вул.Північно-Сирецька, буд. 1-3.

13.12.2016 р. між публічним акціонерним товариством "Укрінком" (клієнт) та ТОВ "Оптимум Фактор" (фактор) був укладений договір факторингу № 13/12/16, відповідно до якого фактор зобов'язується передати в розпорядження клієнта за вимогою, грошові кошти в розмірі суми фінансування, а клієнт відступає факторові своє право грошової вимоги до боржника; перехід права вимоги від клієнта до фактора по кредитному договору (№ 4779 від 27.02.2012 р. з додатковими угодами №1 від 26.02.2013 р., № 2 від 20.08.2013 р., № 3 від 26.02.2015 р., № 4 від 12.06.2015 р., №5 від 25.06.2015 р.) здійснюється за цим договором; перехід права вимоги по договорам забезпечення, зокрема, вищезазначеному іпотечному договору від 12.06.2015 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І.О. та зареєстрованого в реєстрі за № 737, здійснюється за додатковими договорами відступлення права вимоги за договорами забезпечення, укладеними між сторонами у визначеній законодавством (нотаріальній) формі. Даний договорів відповідно до п. 11.1 набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення їх печатками.

В подальшому, 23.12.2016 між ПАТ "Укрінком" (первісним іпотекодержатель) та ТОВ "Оптимум Фактор" (новий іпотекодержатель) був укладений договір про відступлення права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2015 р., посвідченим Заєць О.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим № 737, відповідно до якого первісний іпотекодержатель відступає, а новий іпотекодержатель набуває (приймає) усе та будь-яке належне первісному іпотекодержателю право вимоги за іпотечним договором, включаючи, але не обмежуючись, право звернути стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором і за рахунок предмету іпотеки задовольнити свої вимоги за кредитним договором у повному розмірі, у разі невиконання боржником та/або майновим поручителем, зобов'язань за кредитним договором. З моменту набуття чинності цим договором до нового іпотекодержателя переходять усі права і зобов'язання первісного іпотекодержателя як сторони, що іменується "іпотекодержатель" у зобов'язаннях, що виникли на підставі іпотечного договору, в обсязі та на умовах, що існують па момент набрання чинності цим договором. Відповідно до п. 7.7 даного договору, цей договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення.

Згідно з п. 1.2 договору про відступлення права вимоги від 23.12.2016 р., посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г. та зареєстрованого в реєстрі за № 1539, предметом іпотеки за іпотечним договором є нерухоме майно, а саме: будівля - виробниче приміщення для випуску комп'ютерних систем (літ. А), загальною площею 905,8 кв.м, яке розташоване за адресою: м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд. 3Б; нежилі будівлі та споруди загальною площею 2340,2 кв.м, розташовані за адресою: м. Київ. вул. Північно-Сирецька, буд. 1-3; нежилі приміщення № № 6, 7, 8, 9, 10, 11 - склади центральні (в літ. Г') загальною площею 1523,60 кв.м, які знаходяться за адресою: м. Київ, вул.Північно-Сирецька, буд. 1-3.

Вищезазначені обставини були підставою для задоволення ухвалою господарського суду Харківської області від 27.03.2017 р. заяви ТОВ "Оптимум Фактор" про заміну сторони та здійснення заміни кредитора - ПАТ "Укрінком" на його правонаступника ТОВ "Оптимум Фактор".

При дослідження матеріалів справи та пояснень, наданих учасниками у справі про банкрутство, судом встановлено.

24.12.2015 р. Правлінням Національного банку України було прийнято постанову № 934 "Про віднесення ПАТ "УкрІнБанк" до категорії неплатоспроможних", а виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 р. прийнято рішення № 239 "Про провадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УкрІнБанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку".

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016 р. у справі № 826/1162/16 (за позовом ОСОБА_10 до Національного банку України, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, треті особи - ПАТ "УкрІнБанк" та ОСОБА_11 про визнання протиправними та скасування постанови № 934 від 24.12.2015 р. та рішення № 239 від 24.12.2015 р.), залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 р. та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 р. визнано незаконними та скасовано постанову Правління Національного банку України № 934 від 24.12.2015 р. "Про віднесення ПАТ "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних" та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 239 від 24.12.2015 р. "Про провадження тимчасової адміністрації у ПАТ "УкрІнБанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку"; зобов'язано НБУ надати термін в 95 днів для відновлення платоспроможності ПАТ "УкрІнБанк".

22.03.2016 р. на підставі рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Правлінням Національного банку України винесено постанову № 180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк".

22.03.2016 р. Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 385 "Про початок процедури ліквідації публічного акціонерного товариства "Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку", згідно з яким розпочато процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк", призначено уповноважену особу Фонду гарантування та делеговано всі повноваження ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Укрінбанк".

Постановою Верховного Суду України від 24.10.2017 р. у справі № 826/1162/16 постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 16.03.2016 р., ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 14.04.2016 р. та ухвалу Вищого адміністративного суду України від 31.08.2016 р. скасовано, прийнято нове рішення, яким у задоволенні позову про визнання протиправними постанови Правління Національного банку України від 24.12.2015 р. № 934 і рішення Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 24.12.2015 р. № 239 відмовлено.

В постанові Верхового Суду від 03.08.2018 р. у справі № 910/8117/17 зазначено, що рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Український інноваційний банк" (ПАТ "Укрінбанк"), оформленим протоколом від 22.11.2016 р. №3, змінено найменування товариства як юридичної особи - з ПАТ "Український інноваційний банк" на ПАТ "Укрінком"; затверджено статут у новій редакції; згідно з пунктом 1.1 статуту ПАТ "Укрінком", затвердженого рішенням позачергових загальних зборів акціонерів, ПАТ "Укрінком" продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ "Український інноваційний банк", перереєстрованого Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацією 05.06.2015 р., номер запису 10741050116038947, ідентифікаційний код суб'єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 05839888, на ПАТ "Укрінком", яке є правонаступником усіх прав та обов'язків ПАТ "Український інноваційний банк". Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Укрінком", оформленим протоколом від 28.03.2017 р. № 6, змінено найменування товариства як юридичної особи з ПАТ "Укрінком" на ПАТ "Українська інноваційна компанія". Затверджено статут у новій редакції. Відповідно до пункту 1.1 статуту ПАТ "Укрінком" ПАТ "Українська інноваційна компанія" продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ "Укрінком", перереєстрованого приватним нотаріусом Сазоновою О.М. 13.07.2016 р., номер запису 10741050116038947, ідентифікаційний код суб'єкта підприємницької діяльності в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України 05839888, на ПАТ "Українська інноваційна компанія", яке є набувачем всіх прав та обов'язків ПАТ "Український інноваційний банк" і ПАТ "Укрінком".

Постановою Верховного Суду від 14.02.2018 р. у справі № 910/7828/17 було зроблено висновок, що правочин щодо заміни кредитора в зобов'язанні між публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та публічним акціонерним товариством "Укрінком" відсутній; правонаступництво між публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та публічним акціонерним товариством "Укрінком" не відбулось, передавальний акт або розподільчий баланс відсутній, виконання обов'язку боржника поручителем, заставодавцем, третьою особою також не відбувалось. Окрім того зазначено, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відсутній запис про те, що публічне акціонерне товариство "Українська інноваційна компанія" є правонаступником публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк".

03.08.2018 р. Об'єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду винесла постанову у справі № 910/8117/17, в якій Верховний Суд дійшов висновку про те, що враховуючи положення законодавства, за установлених судами обставин при здійсненні дій щодо реєстрації нової редакції статуту ПАТ "Укрінбанк", зміни назви на ПАТ "Укрінком", а в подальшому на ПАТ "Українська інноваційна компанія", зміни місцезнаходження товариства та видалення певних видів діяльності товариства на підставі рішень позачергових загальних зборів акціонерів, висновок судів попередніх інстанцій про правонаступництво ПАТ "Укрінком" і ПАТ "Українська інноваційна компанія" ПАТ "Укрінбанк" без дотримання відповідної процедури є помилковим і таким, що не відповідає положенням чинного законодавства. Суд дійшов висновку, що ПАТ "Укрінком" не є правонаступником ПАТ "Укрінбанк". Також, об'єднана палата Верховного Суду не виявила підстав для відступлення від висновку Верховного Суду, наведеного у постанові від 14.02.2018 р. у справі № 910/7828/17, стосовно того, що виключення кредитною установою зі своєї назви слова "банк" та із переліку видів своєї діяльності банківської діяльності без дотримання процедури, передбаченої статтями 2, 16, 26, 28, 46, 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", не дає підстав вважати її правонаступником кредитної установи (банку).

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 317 ГПК України, постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття. Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Вказані постанови Верховного Суду набрали законної сили.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Приймаючи до уваги висновки Верхового Суду, зроблені у вищезазначених постановах, а саме те, що публічне акціонерне товариство "Укрінком" не є правонаступником публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", суд зазначає, що ПАТ "Укрінком" не мав достатній об'єм цивільної дієздатності для укладання договору факторингу від 13.12.2016 р. та договорів про відступлення права вимоги від 23.12.2016 р. з метою передачі ТОВ "Оптимум Фактор" права грошової вимоги за кредитним договором № 4779 від 27.02.2012 р. та права вимоги за іпотечним договором від 12.06.2015 р., посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць О.М. за реєстровим №737, укладених банківською установою - ПАТ "Укрінбанк", а отже, немає правових підстав вважати ТОВ "Оптимум Фактор" правонаступником публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк", якого ухвалою господарського суду Харківської області від 12.09.2016 р. у справі № 922/2144/16 було включено до реєстру вимог кредиторів АТ "Енвіжн-Активи" як заставного кредитора.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання Панасюка Ю.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів АТ "Енвіжн-Активи" вимог ТОВ "Оптимум Фактор" (вх. № 6444 від 12.03.2018 р.) та виключити з реєстру вимог кредиторів приватного акціонерного товариства "Енвіжн-Активи" вимоги ТОВ "Оптимум Фактор" у розмірі 96772331,81 грн., як забезпечені заставою.

Щодо клопотання ТОВ "Оптимум Фактор" про відсторонення арбітражного керуючого Саєнка В.В. від виконання повноважень ліквідатора (вх. № 26532 від 12.09.2018 р.) та заяви ТОВ "Оптимум Фактор" про визнання недійсними результатів торгів, суд зазначає наступне.

Згідно зі ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), боржник (банкрут); учасники у справі про банкрутство - сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Приймаючи до уваги вищевикладені обставини, зокрема, задоволення клопотання Панасюка Ю.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів АТ "Енвіжн-Активи" вимог ТОВ "Оптимум Фактор", судом встановлено, що ТОВ "Оптимум Фактор" втратив статус учасника у справі про банкрутство.

Враховуючи, що ТОВ "Оптимум Фактор" втратив статус учасника у справі №922/2144/16 про банкрутство АТ "Енвіжн-Активи", суд вважає за необхідне закрити провадження з розгляду клопотання ТОВ "Оптимум Фактор" про відсторонення арбітражного керуючого Саєнка В.В. від виконання повноважень ліквідатора (вх.№26532 від 12.09.2018) та закрити провадження з розгляду заяви ТОВ "Оптимум Фактор" про визнання недійсними результатів торгів на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Згідно з ч. ч. 1, 9 ст. 145 ГПК України, суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

У випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Приймаючи до уваги закриття провадження з розгляду заяви ТОВ "Оптимум Фактор" про визнання недійсними результатів торгів, суд вважає за необхідне скасувати заходи забезпечення вимог кредиторів, вжиті ухвалою господарського суду Харківської області від 12.02.2018 р. у справі № 922/2144/16.

Керуючись ст. ст. 1, 37-48 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 203, 92 ЦК України, ст. ст. 145, п. 2 ч. 1 ст. 231, 233-235 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Закрити провадження з розгляду клопотання ліквідатора про зупинення розгляду справи.

2. Задовольнити клопотання Панасюка Ю.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів АТ "Енвіжн-Активи" вимог ТОВ "Оптимум Фактор" (вх. № 6444 від 12.03.2018 р.).

3. Виключити з реєстру вимог кредиторів приватного акціонерного товариства "Енвіжн-Активи" (код ЄДРПОУ 19115651, адреса: 61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21-А) вимоги ТОВ "Оптимум Фактор" (код ЄДРПОУ 37194782, 01001, м. Київ, вул. Архітектора Городецького, буд. 11, офіс 27) у розмірі 96772331,81 грн., як забезпечені заставою.

4. Закрити провадження з розгляду клопотання ТОВ "Оптимум Фактор" про відсторонення арбітражного керуючого Саєнка В.В. від виконання повноважень ліквідатора (вх. № 26532 від 12.09.2018 р.).

5. Закрити провадження з розгляду заяви ТОВ "Оптимум Фактор" про визнання недійсними результатів торгів.

6. Скасувати заходи забезпечення вимог кредиторів, вжиті ухвалою господарського суду Харківської області від 12.02.2018 р. у справі № 922/2144/16.

Ухвала набирає законної сили 30 жовтня 2018 року.

Дана ухвала, відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", є виконавчим документом, та може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років, тобто, до 31 жовтня 2021 року.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, кредиторам, ТОВ "Оптимум Фактор", ТОВ "Торгово-промислова компанія Сільвер", ТБ "Перша товарна біржа", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, ПАТ "Українська інноваційна компанія", ТОВ "Альфа Прайм Менеджмент".

Повний текст ухвали складено 05 листопада 2018 року.

Суддя Швидкін А.О.