Постановление суда № 6787553, 18.11.2009, Господарський суд Чернігівської області

18.11.09

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

Господарський суд Чернігівської області

____________________

14000 м. Чернігів, проспект Миру 20Тел. 7-99-18, факс 7-44-62

УХВАЛА

"17" листопада 2009 р.Справа № 13/160

Позивач 1: ОСОБА_1, АДРЕСА_1,14033

Позивач 2: ОСОБА_2, 14030 АДРЕСА_2

Позивач 3: ОСОБА_3, АДРЕСА_3, 14017

Відповідач: Відкрите акціонерне товариство "Чернігівавтодеталь", код ЄДРПОУ 00232822, пр. Миру, 312, м.Чернігів,14031

Третя особа: Відкрите акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль", 01011 м. Київ, вул. Лєскова, 9

Предмет спору: про визнання незаконними рішень органів управління товариством

Представники сторін:

від позивача 1: ОСОБА_1 особисто

від позивача 2: ОСОБА_1 довіреність № 1-4022 від 01.12.2008

від позивача 3: ОСОБА_1 довіреність № 1-4021 від 01.12.2008

від відповідача: не з'явився

третя особа: не з'явився

Позивачем подано позов про визнання недійсними та скасування рішення органів ВАТ "Чернігівавтодеталь": обрання загальними зборами акціонерів 11.04.2003 р. до складу Спостережної ради ВАТ Бутко В.І. - представника АППБ "Аваль", Міщенко С.О. - представника компанії "Рембі Лімітед", ТОВ "ІЛТА", 2 представників ТОВ "Торговельне-акцептне товариство" та 2 представників ТОВ "Обліково-фондова компанія"; загальних зборів акціонерів 12.03.2004 р. "Затвердити рішення спостережної ради ВАТ прийняті на її засіданнях та оформлені відповідними протоколами за переліком." Спостережної ради ВАТ "Чернігівавтодеталь" 18.07.2003 р. (протокол засідання спостережної ради № 3-1/2003 від 18.07.2003 р.), 29.09.2003 р. (протокол спостережної ради № 4/2003 від 29.09.2003 р.), визнання неправомочними загальних зборів акціонерів ВАТ "Чернігівавтодеталь" 12.03.2004 р., визнання ОСОБА_7 як такого, що з 14.03.2003 р. вже не є головою правління ВАТ "Чернігівавтодеталь".

Позивачами подано заяву про уточнення позовних вимог, згідно якої просять визнати незаконним (недійсним) та скасувати рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Чернігівавтодеталь" від 11.04.2003 р. про обрання спостережної ради ВАТ "Чернігівавтодеталь" ( п. VI порядку денного), визнати незаконним (недійсним) рішення спостережної ради ВАТ "Чернігівавтодеталь" від 29.09.2003 р. (протокол № 4/2003) про продовження дії контракту з головою правління - президентом ВАТ "Чернігівавтодеталь", надання повноважень заступнику голови спостережної ради на підписання доповнення до контракту та визнати припиненими повноваження голови правління ВАТ "Чернігівавтодеталь" ОСОБА_7 з 14.03.2003 р., визнати незаконним (недійсним) та скасувати рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Чернігівавтодеталь" від 12.03.2004 р. про затвердження рішень спостережної ради, які приймалися складом спостережної ради, обраної 11.04.2003 р., визнати незаконними (недійсними) та скасувати рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Чернігівавтодеталь" прийняті 12.03.2004 р. неправомочним складом.

Відповідач у відзиві на позов повідомив про не визнання вимог, повноважного представника в судове засідання не направив.

Третьою особою позицію по заявлено позову не надано, поноважного представника в судове засідання не направлено.

Позивачами подано заяву про відмову від частини позовних вимог, викладених в заяві про уточнення позовних вимог, а саме про визання незаконним рішення спостережної ради ВАТ "Чернігівавтодеталь" від 29.09.2003 р. про продовження дії контракту з головою правління ВАТ "Чернігівавтодеталь".

Позивачем подано клопотання про витребування від відповідача оригінал протоколу або засвідчену копії протоколу засідання спостережної ради №3/2003 від 15.07.2003 року, яке судом задоволено.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши повноважного представника позивачів, суд приходить до висновку про відкладення розгляду справи для надання можливості відповідачу та третій особі з"явитись в судове засідання та надати витребувані судом документи.

Суд вважає за необхідне попередити сторони про процесуально встановлений двомісячний строк розгляду справи (ст. 69 ГПК України) в межах якого можуть бути задоволені клопотання сторін та повідомити сторони про можливість представлення інтересів юридичної особи уповноваженим представником за довіреністю або керівником підприємства. Неявка уповноважених представників сторін, керівників не є перешкодою для розгляду справи по суті за наявними у справі матеріалами.

Керуючись ст.ст.77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1 . Розгляд справи відкласти, призначивши судове засідання на 26 листопада 2009 р. о 10:00 год. в приміщенні господарського суду Чернігівської області у м.Чернігові, проспект Миру, 20, каб. № 22.

2. Зобов'язати позивачів: надати пояснення щодо порушення їх корпоративних прав пунктами 1-10,12 рішень загальних зборів від 12.03.2004 року в контексті заявлених вимог; надати письмові пояснення якими саме рішенням по протоколам № 2/2003 від 04.07.2003, №3/2003 від 15.07.2003 року, №3-1/2003 від 18.07.2003 року , ;4/2003 від 29.09.2003 року, № б/н від 24.10.2003 року, №5/2003 від 11.11.2003 року порушуються права позивачів.

3. Зобов'язати відповідача: надати Ухвалу про банкрутство та призначення ліквідатора, докази наявності корпоративних прав у всіх обраних членів спостережної ради станом на 11.04.2003 року ( момент прийняття рішенням загальними зборами); належні та допустимі докази дотримання вимог ст.41 Закону України "Про господарські товариства" при скликанні та проведенні загальних зборів 12.03.2004 року, в т.ч. легалізовані довіреності на представників іноземних юридичних осіб, Список реєстрації учасників які прибули для участі в загальних зборах 12.03.2004 року та інші документи на підтвердження кворуму; протоколи спостережної ради за 2003 рік в оригіналах та належним чином засвідчених копіях №№ 2/2003 від 04.07.2003, №3/2003 від 15.07.2003 року, №3-1/2003 від 18.07.2003 року , №4/2003 від 29.09.2003 року, № б/н від 24.10.2003 року, №5/2003 від 11.11.2003 року; докази правомірності розгляду питань порядку денного на засіданнях спостережної ради по протоколам №№ 2/2003 від 04.07.2003, №3/2003 від 15.07.2003 року, №3-1/2003 від 18.07.2003 року ; №4/2003 від 29.09.2003 року, № б/н від 24.10.2003 року, №5/2003 від 11.11.2003 року та їх відповідності п.9.3. Статуту відповідача .

Попередити відповідача що неможливість явки в судове засідання представника не звільняє відповідача від обов"язку виконати дії щодо надання суду витребуваних документів та пояснень ( в письмовому вигляді). Невиконання вимог по Ухвалі суду тягне накладення штрафу в порядку ст.83 ГПК України.

4. Зобов»язати третю особу надати позицію по заявленому позову, докази наявності та набуття корпоративних прав станом на 11.04.2003 року.

5 . Попередити сторін та учасників процесу про відповідальність у вигляді штрафу до 1700 грн за ухилення від вчинення дій, покладених судом на сторону, відповідно до п. 5 ст. 83 ГПК України , в зв"язку з чим викладені в цій Ухвалі вимиги є обов"язковими до виконання

Суддя Фетисова І.А.