Решение № 6777540, 29.09.2009, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 6/499 29.09.09

За позовом ОСОБА_1 До відповідача Закритого акціонерного товариства «Арт-Джі-Сі Сателіт Сервіс» Про визнання права власності на акції

Суддя Ковтун С.А.

Представники сторін:

Від позивача ОСОБА_3 (за дов.)

Від відповідача не зявились

Обставини справи:

ОСОБА_1 звернулася з позовом до закритого акціонерного товариства «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»про визнання права власності на прості іменні акції додаткового випуску у кількості 551 шт. простих іменних акцій, номінальною вартістю 350 грн., загальною вартістю 192850 грн., що були придбані за договором купівлі-продажу акцій додаткового випуску № 1 від 25.07.2006 р., а також про зобовязання відповідача видати позивачу сертифікат на акції.

Позовні вимоги обґрунтовані наступним. Зокрема, як зазначає позивач, за договором № 1 купівлі-продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р. позивач придбав у відповідача прості іменні акції закритого акціонерного товариства «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»додаткового випуску у кількості 551 штука, номінальною вартістю 350 грн., загальною вартістю 192850 грн. Вартість акцій оплачена позивачем в повному обсязі. Зобовязання, передбачені п. 4 договору купівлі-продажу, відповідач не виконав, сертифікат акцій позивачу не надав, що унеможливлює використання позивачем повного права власності та обмежує його здійснення.

Ухвалою суду № 05-6-45/206 від 10.03.2009 р. у прийнятті позовної заяви було відмовлено на підставі п. 1 ч.1 ст. 62 ГПК України.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.05.2009 р. вказану ухвалу було скасовано, матеріали позовної заяви передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2009 р. було порушено провадження у справі № 6/499 та призначено розгляд останньої на 21.09.2009 р. на 16.40 год.

Оскільки зазначене засідання не відбулось, розгляд справи було призначено на 29.09.2009 р.

Відповідач відзиву на позов не подав, в судове засідання не зявився про день та час проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно та повно зясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, обєктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Відповідно до ст. 24 Закону України «Про господарські товариства», ст. 152 Цивільного кодексу України акціонерним визнається товариство, яке має статутний (складений) капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобовязаннями тільки майном товариства.

25.07.2006 р. загальними зборами закритого акціонерного товариства «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»було прийнято рішення про збільшення власного статутного фонду шляхом додаткового випуску 1600 простих іменних акцій номінальною вартістю 350 грн. на загальну суму 560000 грн.. Статутний капітал після додаткового випуску акцій становить 735000 грн. Термін подачі заяв акціонерами на придбання акцій в день зборів, термін оплати акцій (після укладення договору купівлі-продажу) 30 днів. Рішення загальних зборів акціонерів оформлене протоколом № 1 від 25.07.2006 р..

Внаслідок розподілу акцій ОСОБА_1 отримала право на 1050 простих іменних акцій номінальною вартістю 350 грн. на загальну суму 367500 грн.

На підставі заяви ОСОБА_1 від 24.07.2006 р. між ОСОБА_1 (заявником) та закритим акціонерним товариством «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»(емітентом) було укладено договір № 1 купівлі-продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р. (далі - Договір).

Відповідно до п. 1 Договору емітент продає, а заявник передплачує вказані нижче акції емітента додаткового випуску (відповідно до рішення загальних зборів акціонерів протокол № 1 від 25.07.2006 р.).

Згідно з пунктами 2, 3 Договору сума оплати за номіналом складає 192850 грн., повні розрахунки між сторонами здійснюються до 25.08.2006 р..

Пунктом 4 Договору передбачено, що емітент зобовязаний, у разі виконання заявником вимог п. 3, видати йому тимчасове свідоцтво на акції додаткового випуску, а після здійснення реєстрації додаткового випуску акцій сертифікат акцій протягом 6 місяців.

Позивач сплатив на виконання умов договору 192850 грн., що підтверджується наданими в матеріали справи квитанціями (№ 1 від 17.08.2006 р. на суму 96600 грн. та № 4 від 26.10.2006 р. на суму 96250 грн.).

Статтями 11, 509 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є підставою виникнення цивільних прав і обовязків (зобовязань), які мають виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до вказівок закону, договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, в силу зобовязання одна сторона (боржник) зобовязана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обовязку.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України субєкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобовязання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Стаття 526 Цивільного кодексу України передбачає, що зобовязання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства тощо. Одностороння відмова від зобовязання або одностороння зміна його умов не допускається, що передбачено ст. 525 Цивільного кодексу України. Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобовязанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобовязується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про договір купівлі-продажу, якщо інше не випливає зі змісту або характеру цих прав (ч. 2 ст. 656 Цивільного кодексу України).

Згідно з ст. 177 Цивільного кодексу України обєктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Статтею 194 Цивільного кодексу України визначено, що цінним папером є документ встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), і власником та передбачає виконання зобовязань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам.

Таким чином, за правовою природою укладений між сторонами договір є договором купівлі-продажу.

Відповідно до ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобовязаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Обовязок продавця передати товар покупцю вважається виконаним у момент надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцю за місцезнаходженням товару, або договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обовязку передати товар (ст. 664 Цивільного кодексу України).

Зобовязання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 Цивільного кодексу України).

Позивач належним чином та в повному обсязі виконала свої зобовязання за Договором.

Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку засвідчений випуск ЗАТ «Ар-Джі-Сі-Сателіт Сервіс»акцій на загальну суму 560000 грн., номінальною вартістю 350 грн., форма випуску - документарна у кількості 1600 штук, внесено до Загального реєстру випуску цінних паперів реєстраційний № 19/10/1/06-Т, дата реєстрації 05.10.2006 р., про що відповідачу видане Тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

У передбачений п. 4 Договору строк відповідач свої зобовязання не виконав, сертифікат акцій позивачу не передав.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобовязання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобовязання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Згідно з ч. 1 ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює, відповідно до закону за власною волею, незалежно від волі іншої особи.

Власникові належить право володіння, користування та розпорядження своїм майном (ч. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п. 5 ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»акціонерне товариство розміщує тільки іменні акції. У сертифікаті акції зазначаються вид цінного паперу, найменування та місцезнаходження акціонерного товариства, серія і номер сертифіката, номер і дата випуску, міжнародний ідентифікаційний номер цінного паперу, тип і номінальна вартість акції, імя власника, кількість акцій, що випускаються.

В результаті невиконання відповідачем зобовязання щодо видачі позивачу сертифікату акцій на цінні папери - акції прості іменні, додаткового випуску, емітент закрите акціонерне товариство «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс», номінальною вартістю 350 грн., у кількості 551 штука, позивач не отримав документ, який засвідчує його право власності на вказані цінні папери, що порушує право власності позивача в частині розпорядження належними йому майновими правами.

Відповідно до ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Згідно зі ст. 391 Цивільного кодексу України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може предявити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до статті ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приймаючи рішення, суд зобовязаний керуватись наданими сторонами доказами.

Позивачем належним чином доведене порушення його прав зі сторони відповідача внаслідок не виконання своїх зобовязань за договором № 1 купівлі-продажу акцій додаткового випуску від 25.07.2006 р..

Обставини, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог, належним чином доведені і відповідачем не спростовані, а тому позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача. Несплачене державне мито з позовної вимоги про визнання права власності на акції у розмірі 1928,5 грн. підлягає стягненню з позивача до Державного бюджету України з наступним відшкодуванням з відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити повністю.

Визнати за ОСОБА_1 (03049, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) право власності на прості іменні акції додаткового випуску закритого акціонерного товариства «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»(03124, м. Київ, вул. Василенка, 7А, код 31861335) у кількості 551 проста іменна акція, номінальною вартістю 350 грн., загальною вартістю 192850 грн., які були придбані по договору купівлі-продажу акцій додаткового випуску № 1 від 25.07.2006 р..

Зобовязати закрите акціонерне товариство «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»(03124, м. Київ, вул. Василенка, 7А, рахунок 260091110 в ВАТ «Кредитпромбанк»в м. Києві, МФО 300863, код 31861335) видати ОСОБА_1 (03049, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) сертифікат акцій у кількості 551 проста іменна акція, номінальною вартістю 350 грн., загальною вартістю 192850 грн., які були придбані по договору купівлі-продажу акцій додаткового випуску № 1 від 25.07.2006 р., протягом десяти днів з дня набрання рішенням законної сили.

Стягнути з закритого акціонерного товариства «Ар-Джі-Сі Сателіт Сервіс»(03124, м. Київ, вул. Василенка, 7А, рахунок 260091110 в ВАТ «Кредитпромбанк»в м. Києві, МФО 300863, код 31861335) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) 2013,5 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) до Державного бюджету України 1928,5 грн. державного мита.

Суддя С.А. Ковтун

Рішення підписано 17.11.2009 р.