№ 55480708, 01.02.2016, Дніпропетровський апеляційний господарський суд

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.02.2016 року Справа № 904/8830/15

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Орєшкіної Е.В. (доповідач),

суддів: Пруднікова В.В.., ОСОБА_1,

секретар судового засідання: Однорог О. В.,

представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2, довіреність №НАС 678965 від 11.12.2015 р., представник;

від відповідача представник у судове засідання не з'явився, про час та місце судового засідання повідомлений належним чином.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2015 року у справі № 904/8830/15

за позовом державного підприємства Придніпровська залізниця, м.Дніпропетровськ,

до публічного акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат", м. Дніпропетровськ,

про стягнення 2 284 грн. 80 коп.

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2015 року державне підприємство "Придніпровська залізниця" (надалі - ДП "Придніпровська залізниця") звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про стягнення з публічного акціонерного товариства "Криворізький залізорудний комбінат" (надалі - ПАТ "Криворізький залізорудний комбінат") на свою користь 58 грн. 50 коп. плати за користування вагонами, 1 757 грн. 40 коп. збору за маневрову роботу локомотива, 318 грн. 30 коп. збору за телеграфні повідомлення, 150 грн. 60 коп. збору за зважування вагонів та 1 218 грн. понесених витрат по сплаті судового збору.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.10.2015 року порушено провадження у справі №904/8830/15 за вищезазначеним позовом.

В процесі розгляду справи місцевим господарським судом ДП "Придніпровська залізниця" звернулось до суду з клопотанням про зупинення провадження у справі, посилаючись на ті обставини, що на момент розгляду справи діяльність ДП Придніпровська залізниця припинена та з 01.12.2015 року всі права та обов'язки підприємства належать його правонаступнику публічному акціонерному товариству "Українська залізниця" (надалі ПАТ «Українська залізниця»), проте процес реорганізації не завершено, зокрема, особи, що представляють інтереси позивача не забезпечені відповідними довіреностями.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2015 року у справі №904/8830/15 (суддя Воронько В.Д.) провадження у справі припинено на підставі п.1 ч.1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, в ній зазначено, що ДП Придніпровська залізниця під час розгляду справив тратило статус юридичної особи, що унеможливлює подальший розгляд справи.

Не погодившись з ухвалою місцевого господарського суду, позивач подав апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить Дніпропетровський апеляційний господарський суд її скасувати, залучити до участі у справі правонаступника позивача ПАТ «Українська залізниця», розглянути справу повторно та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Відповідач проти доводів апеляційної скарги заперечив, вважає їх необґрунтованим та безпідставними; звернувся до суду з клопотанням про розгляд справи без участі його представника за наявними в матеріалах справи документами.

Заслухавши суддю-доповідача та пояснення представника відповідача, дослідивши матеріали справи, Дніпропетровський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України суд припиняє провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню у господарських судах України.

Згідно ст. 21 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами можуть бути підприємства та організації, зазначені у ст. 1 цього Кодексу, тобто, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності.

Відповідно до Закону України «Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування» постановою Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 р. № 200 утворено публічне акціонерне товариство «Українська залізниця». Товариство утворено, як публічне акціонерне, 100% акцій якого закріплюються в державній власності, на базі Укрзалізниці, а також підприємств, установ та організацій залізничного транспорту загального користування, які реорганізовані шляхом злиття, згідно з додатком 1 до вищезазначеної постанови Кабінету Мінастрів України, до якого, зокрема, включено ДП «Придніпровська залізниця (ідентифікаційний код юридичної особи 01073828) позивач у справі.

Підпунктом 4 пункту 5 цієї постанови Міністерство інфраструктури було зобов'язано вжити до 31.12.2015 р. заходів для припинення Укрзалізниці та підприємств, зазначених у додатку 1.

Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 року № 735 затверджено Статут ПАТ «Українська залізниця», пунктом 2 якого визначено, що новостворене товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту, на базі яких воно утворене.

21.10.2015 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців внесено запис за номером 1 070 134 0000 060039 про проведення державної реєстрації юридичної особи ПАТ «Українська залізниця» (ідентифікаційний код юридичної особи 40075815).

Наказом Укрзалізниці № 512-Ц/од від 30.11.2015 року «Про деякі питання щодо реорганізації підприємств, установ залізничного транспорту» визнано, що 30.11.2015 року є датою закінчення господарської діяльності Державної адміністрації залізничного транспорту (Укрзалізниця) та підприємств і установ залізничного транспорту, які реорганізуються шляхом злиття, згідно з додатком-1 до постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 року №200.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців - це засвідчення факту створення або припинення юридичної особи, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, а також вчинення інших реєстраційних дій, які передбачені цим Законом, шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру. Порядок проведення державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців включає, зокрема внесення відомостей про юридичну особу або фізичну особу - підприємця до Єдиного державного реєстру.

Як передбачено ч. 1 ст. 18 цього Закону, якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Згідно ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов'язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ст. 105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Згідно ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов'язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов'язання, або забезпечення виконання зобов'язання, крім випадків, передбачених законом.

За приписами ст. 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов'язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов'язання, які оспорюються сторонами.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Отже, злиття вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється в результаті злиття.

Разом з тим, як на момент винесення оскаржуваної ухвали, так і на момент розгляду апеляційної скарги на ухвалу місцевого господарського суду єдиний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб підприємців відомостей щодо припинення позивача не містить, до нього внесено запис, що з 16.07.2014 року ДП "Придніпровьска залізниця" перебуває в стані припинення, тобто держана реєстрація припинення позивача не відбулась, з огляду на що у суду першої інстанції були відсутні підстави для припинення провадження у справі та його висновок, що під час розгляду справи ДП «Придніпровська залізниця» втратило статус юридичної особи є безпідставним.

З огляду на викладене та керуючись ст.ст.99, 101-106 Господарського процесуального кодексу України, Дніпропетровський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" задовольнити частково.

Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2015 року у справі № 904/8830/15 скасувати.

Справу направити до господарського суду Дніпропетровської області для розгляду по суті.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів до Вищого господарського суду України через Дніпропетровський апеляційний господарський суд.

Головуючий суддя Е.В. Орєшкіна

Суддя Л.П. Широбокова

Суддя В.В. Прудніков

(Повний текст постанови складено 05.02.2016 року)