Решение № 5459201, 15.05.2009, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

14.05.09р.Справа № К39/232-08 За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до Міжгалузевого науково-виробничого об'єднання "Машиноведіння", м. Дніпропетровськ

про скасування рішення загальних зборів учасників товариства

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, дов. від 18.04.2008р.

від відповідача: Коломоєць Ю.Ю., дов. від 18.09.2008р.

ОСОБА_4, дов. від 15.02.2008р. № 57/1

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернулися з позовом до Міжгалузевого науково-виробничого обєднання „Машиноведення” (надалі Відповідач) у якому просить суд скасувати рішення загальних зборів учасників Відповідача від 25.02.2008 року.

Позовні вимоги, обґрунтовані тим, що оскаржуваними зборами було прийнято ряд рішень, які грубо порушують норми статуту товариства та корпоративні права Позивача, як учасника МНВО „Машиноведення”, зокрема зборами прийнято рішення щодо погашення завданої Позивачем Товариству шкоди, шляхом ліквідації частки позивача в статутному капіталі цього товариства, що виходить за рамки компетенції зборів, та не передбачено, а ні чинним законодавством, а ні статутом товариства. Окрім того, обґрунтовуючи свої позовні вимоги, Позивач посилається на порушення порядку скликання оскаржуваних зборів, в частині своєчасного повідомлення Позивача про їх проведення.

Відповідач проти позову заперечує, посилаючись на те, що МНВО „Машиноведення” жодним чином не було порушено прав позивача щодо участі у оскаржуваних загальних зборах, а рішенні від 25.02.2008-07.04.2008, оформлене Протоколом № 1 від 25.02.2008 прийнято у відповідності з чинним законодавством України та в межах компетенції, встановленої установчими документами МНВО „Машиноведення”.

В судовому засіданні оголошувалася перерва із 21.04.2009 по 14.05.2009, згідно зі ст. 77 ГПК України.

За згодою представників сторін, в судовому засіданні 14.05.2009 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, дослідивши подані докази, господарський суд, -

в с т а н о в и в:

Згідно статуту Міжгалузевого науково-виробничого обєднання „Машиноведення”, Позивач являється одним із засновників зазначеного обєднання, частка якого становить 9,00 % статутного фонду.

Як убачається зі змісту протоколу № 1 (а.с. 124), 25.02.2008 року було розпочато збори засновників МНВО „Машиноведення”, із наступним порядком денним:

1. Шкода, заподіяна засновником ОСОБА_1 та іншими засновниками , яких він представляв за їх дорученнями, МНВО „Машиноведення” та прийняття по відношенню до них рішення у відповідності до установчих документів МНВО „Машиноведення”;

2. Розгляд акту ревізії фінансових результатів МНВО „Машиноведення” за 2006 рік;

3. Звіт директора Потапова В.М. „Про результати роботи МНВО „Машиноведення” в 2006 році.

На зборах зареєструвалися та були присутніми засновники ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_7, та представник ОСОБА_8 по довіреності №4743 від 15.06.2006 - ОСОБА_7, які в сукупності володіють 72,09 % статутного фонду обєднання.

У звязку із неявкою на збори засновника ОСОБА_1, учасниками зборів було прийнято рішення про оголошення перерви в зборах до 07.04.2008.

07.04.2008 року, розпочаті 25.02.2008 року збори засновників МНВО „Машиноведення” були продовжені у тому ж складі учасників, із тим же порядком денним.

По результатам проведення зборів, було прийнято ряд рішень, в тому числі щодо розміру шкоди, заподіяної МНВО в 2001-2006 рр. діями засновників ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_1 (7680900 грн.), визначення форми й строків відшкодування зазначеної шкоди, зокрема, шляхом зарахування долі вказаних осіб, на яку вони мали розраховувати в разі виходу зі складу засновників, в рахунок часткового відшкодування шкоди. Та визначено, що доля в статутному фонді МНВО „Машиноведення”, яка належить засновникам ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_1 становить „0”.

Відповідно до вимог ст. 1 Закону України „Про господарські товариства”, ст. 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Виходячи зі змісту наведених норм, учасником (засновником) господарського товариства є особа, яка має відповідну частку у статутному (складеному) капіталі господарського товариства.

Враховуючи те, що оскаржуваними зборами засновників Відповідача від 25.02.2008-07.04.2008 фактично було прийнято рішення щодо позбавлення позивача та інших учасників їх часток в статутному капіталі МНВО „Машиноведення”, шляхом зарахування їх долі в рахунок відшкодування завданої шкоди, зазначене рішення слід розцінювати як рішення про виключення учасників з товариства (ст. 64 Закону України „Про господарські товариства”).

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 61 Закону України „Про господарські товариства” із питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Зважаючи на те, що питання про зарахування частки Позивача в рахунок відшкодування завданої шкоди, не було включено до порядку денного зборів, суд убачає підстави для визнання недійсним рішення зборів засновників МНВО „Машиноведення” від 25.02.2008-07.04.2008 рр. в зазначеній частині.

Суд відхиляє доводи відповідача, які були наведені ним в судовому засіданні 21.04.2009, зокрема, щодо включення питання про зарахування частки Позивача в рахунок відшкодування завданої шкоди до п. 1 порядку денного зборів засновників, яким визначався розгляд питання відносно шкоди заподіяної засновником ОСОБА_1 та іншими засновниками, яких він представляв за їх дорученнями, та прийняття по відношенню до них рішення у відповідності до установчих документів МНВО „Машиноведення”, адже таке формулювання не дає змоги учаснику передбачити можливі рішення зборів із даного питання, що відповідно тягне за собою порушення право учасника на попереднє ознайомлення з порядком денним зборів (ст. 61 Закону України „Про господарські товариства”).

Суд не знаходить підстав для задоволення позову ОСОБА_1 щодо скасування (визнання недійсним) рішення зборів засновників МНВО „Машиноведення” від 25.02.2008 в цілому, адже як убачається зі змісту зазначеного рішення, окрім питання щодо зарахування долі Позивача в рахунок часткового відшкодування завданої ним шкоди, розглянуті та прийняті зборами рішення стосуються виключно виробничої діяльності підприємства, та не впливають на корпоративні права Позивача, як засновника МНВО „Машиноведення”.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин вимоги Позивача підлягають задоволенню частково.

Відповідно до вимог ст. 49 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на сторони пропорційно розмір задоволених вимог.

Керуючись, ст.ст. 1, 4, 32, 33, 43, 44, 49, 78, 82-85 ГПК України, ст.ст. 61, 64 Закону України „Про господарські товариства”, господарський суд ,-

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити частково.

Визнати недійсним п. 5.2. рішення зборів засновників Міжгалузевого науково-виробничого обєднання „Машиноведення” від 25.02.2008-07.04.2008, в частині відшкодування шкоди, завданої МНВО „Машиноведення” засновником ОСОБА_1 шляхом заліку його долі, на яку він мав розраховувати при виході зі складу засновників, та визначення його долі в МНВО „Машиноведення” в розмірі 0 %.

Стягнути з Міжгалузевого науково-виробничого обєднання „Машиноведення” (49087, м. Дніпропетровськ, вул.. С. Ковалевської, 59/92, код ЄДРПОРУ 13422659) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1) 42 грн. 50 коп. витрат по сплаті державного мита, 59 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення удового процесу, видати наказ.

В решті позовних вимог відмовити.

СуддяО.В. Ліпинський Рішення підписано 18.05.2009