№ 34119607, 08.10.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 жовтня 2013 року Справа № 910/5815/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Демидової А.М.,суддів:Воліка І.М., Шевчук С.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"на ухвалу та постановугосподарського суду міста Києва від 22.04.2013 р. Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2013 р. у справі№ 910/5815/13 господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"доДочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"простягнення 201 320 124,96 грн.,за участю представників: від позивача Бережок С.І.від відповідачаЛевченко О.Є.

ВСТАНОВИВ:

У березні 2013 року Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" (далі - ПАТ "НАК "Нафтогаз України") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (далі - ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України") про стягнення з відповідача на користь позивача основного боргу у розмірі 178 328 611,35 грн., пені у розмірі 3 052 673,08 грн., інфляційних втрат у розмірі 5 660 990,42 грн. та трьох процентів річних у розмірі 14 277 850,12 грн.

17.04.2013 р. до господарського суду міста Києва надійшло клопотання ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" про зупинення провадження у справі № 910/5815/13 до закінчення процесу реорганізації ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.04.2013 р. у справі № 910/5815/13 (суддя Літвінова М.Є.), залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2013 р. (колегія суддів у складі: Смірнової Л.Г. - головуючого, Гончарова С.А., Чорної Л.В.), провадження у даній справі зупинено на підставі п. 3 ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та зобов'язано сторони повідомити господарський суд міста Києва про завершення реорганізації ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України".

Не погоджуючись з ухвалою господарського суду міста Києва від 22.04.2013 р. та постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2013 р. у справі № 910/5815/13, ПАТ "НАК "Нафтогаз України" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, у якій просить суд скасувати вказані судові акти.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані ухвала та постанова прийняті з порушенням норм матеріального і процесуального права.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 02.10.2013 р. колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Кролевець О.А., Шевчук С.Р. прийнято касаційну скаргу ПАТ "НАК "Нафтогаз України" на ухвалу господарського суду міста Києва від 22.04.2013 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2013 р. у справі № 910/5815/13 до касаційного провадження та призначено розгляд касаційної скарги у судовому засіданні на 08.10.2013 р. об 11 год. 00 хв.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 07.10.2013 р. № 02-05/796 для розгляду справи № 910/5815/13 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Демидова А.М. (доповідач), судді Волік І.М., Шевчук С.Р.

Заслухавши представників сторін, розглянувши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи із наступного.

Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 р. № 545 прийнято рішення про припинення діяльності ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації - перетворення в Публічне акціонерне товариство "Синтез-Газ України" (далі - ПАТ "Синтез-Газ України").

Згідно з п. 8 зазначеного наказу виконання заходів з реорганізації ДК "Газ України", передбачених законодавством, повинно бути завершено у термін до 31.12.2013 р.

Відповідно до п. 10 вказаного наказу ПАТ "Синтез-Газ України" визначено правонаступником майнових прав та обов'язків ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" відповідно до чинного законодавства.

Статтею 104 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 1 ст. 59 Господарського кодексу України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених законами, - за рішенням суду.

Статтею 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" встановлено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням державного органу, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Відповідно до ч. 14 ст. 37 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" перетворення вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстрації припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 79 ГПК України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках заміни однієї з сторін її правонаступником.

Оскільки реорганізація юридичної особи має наслідком її вибуття із судового процесу як сторони у справі, що, у свою чергу, призводить до процесуального правонаступництва, а вирішення питання щодо процесуального правонаступництва можливе лише після закінчення процедури реорганізації та переходу прав та обов'язків до правонаступника, встановивши, що процес передачі правонаступнику всього майна, прав та обов'язків відповідача ще не завершений, господарські суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для зупинення провадження у даній справі відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 79 ГПК України.

Відповідно до ч. 2 ст. 11113 ГПК України касаційні скарги на ухвали місцевого або апеляційного господарських судів розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення місцевого господарського суду, постанови апеляційного господарського суду.

Згідно з положеннями ч. 2 ст. 1115 ГПК України та ч.ч. 1, 2 ст. 1117 ГПК України касаційна інстанція на підставі вже встановлених фактичних обставин справи перевіряє судові рішення виключно на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в рішенні та постанові господарських судів. Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відповідно до п. 1 ст. 1119 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Твердження оскаржувача про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті ухвали та постанови не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законних та обґрунтованих судових актів колегія суддів не вбачає.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119, 11111, 11113 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2013 р. та ухвалу господарського суду міста Києва від 22.04.2013 р. у справі № 910/5815/13 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.М. Волік

С.Р. Шевчук