Решение № 30828073, 22.04.2013, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

15.04.13р. Справа № 904/1417/13-гза позовом Публічного акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", м.Дніпропетровськ

до Відкритого акціонерного товариства "АВТОДЕТАЛЬ", м. Дніпропетровськ

про стягнення 9 908 грн. 10 коп.

Суддя Казарцева В.В.

Представники:

Від позивача: Каменецька А.С. - довіреність №151 від 07.08.2012 року.

Від відповідача: Лихопьок Д.П. - довіреність від 31.07.2012 року.

керівник Костенко Т.О. - паспорт АО№106255 від12.02.2013 року.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач просить стягнути з Відповідача заборгованість за Договором про ведення реєстру власників іменних цінних паперів № ВЗ09.107/2010 від 06.09.10р. у сумі 9908,10 грн. та судові витрати по справі.

Відповідач проти позову заперечує, вважає, що Позивач у 2012 році неналежно виконував свої обов'язки за договором № В309.107/2010 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Ав тодеталь» від 06.09.2010 року щодо ведення вказаного реєстру, і в період з лютого 2012р. по листопад 2012р. по суті не надавав послуг, передбачених дого вором, належним чином та у повному обсязі, оскільки тільки рішенням Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 14.09.12р. зобов'язано Позивача внести зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Автодеталь", яке вступило в законну силу 25.09.12р. 23.01.2013 р. Відповідач звернувся на адресу Позивача і просив позасудовим порядком вирішити питання оплати пос луг за Договором у 2012 року, а саме підготувати, підписати та укласти додат кову угоду до договору «№В309.107/2010 від 06.09.2010 року щодо зменшення вартості послуг Позивача у 2012 році, передбачивши лише вартість послуг за листопад-грудень 2012 року у сумі 1824,20 грн. (після внесення зміни до реєстру власників іменних цінних паперів), але отримав відмову. Тому вважає, що позовні вимоги задоволенню підлягають тільки в частині вартості послуг за листопад-грудень 2012 року у сумі 1824,20грн.

Позивач вважає, доводи Відповідача щодо начебто неналежного виконання своїх зобов'язань, не відповідають дійсності, жодна одна зі сторін не робила ніяких заяв щодо розірвання Договору, він був пролонгований в автоматичному режимі і діє до теперішнього часу, Договір укладений з Відповідачем (юридичною особою) а не з акціонерами, послуги за цим Договором виконуються і на даний час в повному обсязі, отже, підстави для часткового задоволення відсутні.

Згідно зі ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд,-

ВСТАНОВИВ:

06.09.2010р. між Публічним акціонерним товариством "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО (- Позивач, Реєстратор) та Відкритим акціонерним товариством «АВТОДЕТАЛЬ» (Відповідач, Емітент) укладений Договір про ведення реєстру власників іменних цінних паперів № В309.107/2010 ( Договір).

Згідно п. 1.1 даного Договору Реєстратор зобов'язався надавати Емітенту послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів: обліку та зберігання інформації про власників іменних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів на підставі законодавства, а Емітент зобов'язався здійснювати оплату наданих послуг.

До обов'язків Реєстратора передбачених п. 2.3 Договору входить, зокрема:

- сформувати систему реєстру на підставі документів, наданих Емітентом;

- відкривати, вести та закривати емісійний рахунок та особові рахунки Емітента та зареєстрованих осіб;

- вести систему реєстру - вести облікові журнали, що входять до системи реєстру, вести облік осіб, що зареєстровані у системі реєстру, тощо.

Пунктом 2.4.12 Договору визначені обов'язки Емітента щодо оплати послуг реєстратора згідно з тарифами на умовах та у строки, передбачені цим Договором.

Відповідно до п.2.1,2.2 Договору кожна сторона зобов'язується виконувати свої обов'язки належним чином та сприяти іншій Стороні у їх виконанні. Кожна сторона виконує свої обов'язки у відповідності до вимог та строків, передбачених нормативно правовими актами України.

Згідно із п. 4.1,4.3 Договору оплата робіт та послуг Реєстратора за ведення системи реєстру здійснюється за тарифами на послуги Реєстратора, які є невід'ємною частиною Договору. Так, п. 5* Додатку до договору - супроводження реєстру акціонерів та зберігання архіву документів, які входять до системи реєстру складає 1,10 грн. за акціонера в місяць, але не менш 550,00 грн. Сплата послуг Емітентом проводиться у термін до 15 числа місяця наступного за поточним.

Даний Договір набирає чинності з моменту підписання Сторонами та діє протягом двох років. Договір вважається пролонгованим на кожний наступний строк, якщо за 30 робочих днів до закінчення терміну його дії Сторона не надіслала іншій Стороні повідомлення (у письмовій формі) про його розірвання (п.п.8.1,8.2).

Згідно матеріалів справи Позивач виконав свої обов'язки в повному обсязі, а саме здійснює послуги щодо ведення реєстру власників простих іменних акцій - та здійснює облік і зберігання інформації про власників іменних цінних паперів до теперішнього часу.

Відповідач своїх обов'язків не виконує, а саме не провадить оплату за надання послуг щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів Позивачу, чим порушує умови Договору.

Листами від 01.03.2012 р. за № 6/39-1878, від 30.03.2012 р. за № 6/39-2796, від 28.04.2012 р. за № 6/39-3427, від 31.05.2012 р. за № 6/39-4593, від 02.07.2012 р. за № 6/39-5249, від 31.07.2012 року за № 6/39-6149, від 31.08.2012 р. за №6/39-7014, від 01.10.2012 р. за № 6/39-7694, від 05.11.2012 р. за № 6/39-8816, від 30.11.2012 р. за № 6/39-9596 Позивачем було надіслано акти виконаних робіт по супроводженню реєстру акціонерів Відповідача (копії містяться в матеріалах справи) разом з рахунками на оплату наданих послуг № 170 від 29.02.2012р., № 182 від 30.03.2012р., № 194 від 28.04.2012р., № 204 від 31.05.2012 р., № 214 від 27.06.2012 р., № 228 від 31.07.2012 року, № 240 від 31.08.2012 року, № 251 від 28.09.2012 року, № 268 від 31.10.2012 року, № 275 від 30.11.2012 року (копії додаються), а також акти виконаних робіт.

Внаслідок невиконання Відповідачем зобов'язань за Договором за ним виникла заборгованість, яка складає 9908,10 грн. в тому числі:

- супроводження реєстру акціонерів та зберігання архіву документів, які входять до системи реєстру за лютий - грудень 2012 р. - 9208,10грн;,

- зберігання та облік бланків сертифікатів іменних цінних паперів за лютий - грудень 2012р.- 550,00 грн.;

- відкриття особового рахунку та/або внесення записів про рух цінних паперів відносно рахунку номінального утримувача з оформленням та видачею сертифіката, з видачею виписки про стан особового рахунку за наслідками операції - 10,00 грн.;

- відповідь на запити державних органів - 120,00 грн.;

- надання виписки з системи реєстру про стан особового рахунку по запиту зареєстрованої особи - 20,00 грн.

У судовому засіданні 15.04.13р. Відповідачем надана виписка по рахунку станом на 09.04.13р. на загальну суму 4487,60 грн. - плата за послуги ведення реєстру акціонерів згідно рахунку № 313 від 29.03.13р., № 275 від 30.11.12р., №285 від 29.12.12р., №304 від 31.01.13р., №305 від 28.02.13р.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, за спірний період Відповідачем сплачена сума -1824,20грн., остаточна сума залишена несплаченою.

Суд вважає, що позов підлягає задоволенню з таких підстав.

Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі Договору поставки, є господарськими зобов'язаннями, тому, згідно зі ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст.193 ГК України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей передбачених Господарським кодексом України.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 193 ГК України визначено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону та інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 ч. 1 ЦК України встановлено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Договір ніким із Сторін не визнавався не дійсним і є чинний на даний час.

Разом з тим, Договір укладений з юридичною особою - ВАТ "Автодеталь" (Емітент), тому заперечення Відповідача що до того, що зобов'язання Позивачем були виконані тільки у листопаді - грудні є безпідставними. Також, Відповідач посилається на те, що так як акціонера Єрмоленко М.В., було внесено в реєстр власників іменних цінних паперів тільки у листопаді, то і з його боку зобов'язання і повинні виконуватись за цей період. Однак, вказаним Договором в якості Емітента визначене підприємство ВАТ "Автодеталь", згідно п. 1.1 якого Реєстратор і зобов'язався надавати послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів, з акціонером Єрмоленко М.В. договірних зобов'язань не укладалось.

Те, що Єрмоленко не був внесений в реєстр Позивача після державної реєстрації припинення юридичної особи АКБ "Прем'єрбанк", вини Позивача суд не вбачає. Листом № 04.04.12р. № 6/39-2897 Відповідачу було відмовлено у внесенні змін в систему реєстру ВАТ "Автодеталь" на підставі п.12 розділу VII доступу до системи реєстру Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів" затвердженого Рішенням ДКЦПФР від 17.10.2006р. №1000 (Положення), і тільки з набранням чинності рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 14.09.12р., яким Позивача було зобов'язано внести зміни до реєстру, він мав право здійснити це внесення змін до реєстру ВАТ "Автодеталь". Ще раніше, рішенням господарського суду №К/7/124-10 від 05.10.10р. було встановлено, що п. 19.2. Положення передбачено, внесення до системи реєстру інформації про переведення знерухомлених цінних паперів у документарну форму здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання визначеного переліку документів. Зазначені цим пунктом документи не були надані, що ще раз підтверджує відсутність вини Позивача.

Водночас, відповідно до п. 5.4 Договору реєстратор не несе відповідальності перед Емітентом та зареєстрованими особами, зокрема, за дії або бездіяльність номінальних утримувачів щодо знерухомлених цінних паперів Емітента.

Крім того, Положенням реєстр власників іменних цінних паперів (далі - реєстр) - перелік станом на певну дату власників та номінальних утримувачів іменних цінних паперів, інформація про які обліковується на їх особових рахунках, що є складовою частиною системи реєстру та дає змогу ідентифікувати цих власників/співвласників, кількість, номінальну вартість та вид належних їм іменних цінних паперів.

Отже, зобов'язання Позивачем щодо Емітента виконувались, про що свідчать рахунки та акти виконаних робіт, які знаходяться в матеріалах справи і були направлені на адресу Відповідача.

Відповідачем не надано жодних належних доказів того, що Позивач не виконував послуги передбачені п.1.1.

Таким чином, оскільки Відповідач надав докази оплати послуг за листопад і грудень 2012р. в розмірі 1824,20 грн. ( виписка по рахунку станом на 09.04.13р.), в цій частині суд припиняє провадження. Сума 8083,90грн. підлягає стягненню за доведеністю.

Згідно зі ст. 49 ГПК України господарський збір слід покласти на Відповідача.

Керуючись статтями 173-193 Господарського Кодексу України, 11, 525, 526, 530, Цивільного кодексу України, статтями 44,49,66,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В:

Припинити провадження в частині 1824,20грн.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "АВТОДЕТАЛЬ" (49008, м.Дніпропетровськ, вул.Робоча,б.23-В, ЄДРПОУ 00232294 ) на користь Публічного акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" ( 49600, м.Дніпропетровськ, вул. Леніна,б.17, ЄДРПОУ14352406) 8083,90грн. - основного боргу, 1720,50грн. судових витрат.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржено в порядку ст. 91 ГПК України.

Повне рішення підписано 22.04.13

Суддя В.В.Казарцева